広東連越弁護士事務所
について Guanhao Biotech Co.Ltd(300238)
2021年度株主総会の
法律意見書
致: Guanhao Biotech Co.Ltd(300238)
現行の「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社株主総会規則」(以下「株主総会規則」と略称する)、深セン証券取引所が発表した「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」(以下「規範運営」と略称する)、「社会公衆株株主権益保護の強化に関する若干の規定」(以下「若干の規定」と略称する)、「上場会社株主総会ネット投票実施細則」(以下「ネット投票実施細則」と略称する)及び Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) (以下「30028」又は「会社」と略称する)の「定款」の規定により、広東連越弁護士事務所は陳暁玲、王穎欣弁護士(以下「本所弁護士」と略称する)は、会社の2021年年度株主総会(以下「今回の株主総会」と略称する)に出席し、今回の株主総会に関する事項を目撃した。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は会社が提供した関連書類を審査し、以下を含むが、限らない。会社『規約』
2.会社の『第5回取締役会第11回会議決議公告』；
3.会社の『第5回取締役会第12回会議決議公告』；
4.会社の『第5回監事会第9回会議決議公告』；
5.会社『2021年度株主総会開催に関する通知』；
6.会社『2021年度株主総会増加臨時提案及び株主総会補充通知に関する公告』；
7.会社『2021年度株主総会開催に関する提示公告』；
8.今回の株主総会の会議資料。
当所の弁護士は弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社の今回の株主総会の招集と開催手続き、会議に出席した人員と招集者の資格、採決手続きと採決結果などの重要な事項に対して以下の法律意見を提出した。
一、今回の株主総会の招集及び開催手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
当所の弁護士の検査を経て、 Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) 今回の株主総会は取締役会が2022年4月14日に開催した第5回取締役会第11回会議に基づいて、同社取締役会は2022年4月15日、巨潮情報網などの関連サイトに「2021年度株主総会開催に関する通知」(以下「株主総会通知」)をそれぞれ掲載し、法定期限内に今回の株主総会現場会議の開催日、時間、場所、会議審議事項、会議出席者資格、会議登録事項などに関する事項を公告した。
同社の取締役会は2022年5月6日、2022年5月14日に巨潮情報網などの関連サイトに「2021年度株主総会増加臨時提案及び株主総会補充通知に関する公告」(以下「株主総会補充通知」と略称する)、「2021年度株主総会開催に関する提示公告」をそれぞれ掲載した。「会社法」第百二条、「上場会社株主総会規則」第十四条、会社「定款」第五十四条の規定によると、会社が単独または合計で会社の3%以上の株式を保有している株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。「株主総会補充通知」によると、この通知公告日までに、広東知光生物科学技術有限会社は会社の株式55044822株を保有し、会社の総株式の20.76%を占めている。また、会社の取締役会の審議を経て、広東知光生物科学技術有限会社は臨時提案主体の資格を提出することに合致し、臨時提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致し、会社の取締役会は上述の臨時提案を会社の2021年年度株主総会の審議に提出することに同意した。
(二)今回の株主総会の開催
今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた方式で開かれた。
今回の株主総会の現場会議は2022年5月18日午後14:30に広州市黄埔区玉岩路12号会社の会議室で開催された。
今回の株主総会のネット投票時間は2022年5月18日で、同社は深セン証券取引所の取引システムとインターネット投票システムを通じて(http://wltp.cn.info.com.cn.)株主にネット形式の投票プラットフォームを提供する。このうち、深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行った時間は2022年5月18日午前9:15から9:25、9:30から11:30、午後13:00から15:00だった。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票する具体的な時間は、2022年5月18日午前9時15分から2022年5月18日午後15時までの任意の時間である。
今回の株主総会は会社の王新志副理事長が主宰し、会議は「株主総会通知」に明記された審議事項について審議した。
当所の弁護士は、会社の株主である広東知光生物科学技術有限会社が「天昊中山医薬科学技術プロジェクトの投資建設に関する議案」を臨時提案として提出し、会社の2021年年度株主総会の審議提案を提出し、法律の規定と会社の「定款」の規定に合致すると考えている。この提案は、会社の2021年度株主総会の審議議案とすることができる。今回の株主総会の招集と開催手順は「会社法」、「株主総会規則」、「若干の規定」、「規範運営」、「ネット投票実施細則」と Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) 「定款」の関連規定に合致する。
二、今回の株主総会に出席する者の資格と会議招集者の資格
(I) Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) 取締役会は、本所の弁護士と中国証券登記決済有限責任会社深セン支社が提供した株主名簿に基づいて、株主資格の合法性を検証し、今回の株主総会の現場会議に出席した株主名(または氏名)とその議決権を保有する株式数を登録した。
経験証、登録：今回の株主総会の現場会議に出席した株主（株主代理人を含む）は合計5人で、いずれも2022年5月11日午後15：00深セン証券取引所取引所取引の終値時に中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録された＊＊＊ Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) 株主であり、これらの株主の所有及び代表する株式総数は551282322株であり、＊＊ Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) 総株式の207909%を占めている。
今回の株主総会の現場会議に出席したのは、一部の取締役、監事、取締役会秘書である。深セン証券情報有限公司が提供した資料によると、有効時間内にネット投票システムを通じて投票した株主は13人で、これらの株主が保有し、代表する株式総数は23084410株で、 Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) 総株式の8.7060%を占めている。
中小株主が出席する全体的な状況:
今回の株主総会では、現場とインターネットを通じて投票した中小株主の合計15人、代表株式7786644株で、上場企業の総株式の2.9366%を占めた。このうち、現場投票による中小株主は3人で、代表株は68500株で、上場企業の総株式の0.0258%を占めている。インターネットを通じて投票した中小株主は12人で、代表株は7718144株で、上場企業の総株式の2.9108%を占めた。
(IV)会社の取締役、監事、高級管理職及び本所の弁護士が今回の株主総会に出席した。(V)今回の株主総会は会社の取締役会が招集する。
当所の弁護士は、今回の株主総会に出席する人員の資格及び今回の会議の招集者の資格は「会社法」、「株主総会規則」、「規範運営」、「ネット投票実施細則」及び会社の「定款」の規定に合致すると考えている。
三、今回の株主総会の採決手続き、採決結果
(I)本株主総会の通知により、本株主総会は取締役会が提出した以下の提案を審議した。
1.「2021年度取締役会業務報告」を審議する。
2.「2021年度監事会工作報告」を審議する。
3.『及びその要約』を審議する。
4.「2021年度財務決算報告」を審議する。
5.「2021年度利益分配予案」を審議する。
6.「会社の持株株主及びその他の関連者の資金占有状況の特別審査説明」を審議する。
7.「会社の2022年度財務監査機構の任命に関する議案」を審議する。
8.「会社が2022年度に銀行の総合授信額を申請することに関する議案」を審議する。
9.「会社の非独立取締役候補の増選に関する議案」を審議する。
10.「会社定款の改正に関する議案」を審議する。
11.「天昊中山医薬科学技術プロジェクトの投資建設に関する議案」を審議する。
以上の議案10、11は特別決議議案に属し、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の2/3以上で可決しなければならない。その他の議案はいずれも株主総会の一般決議事項であり、株主総会に出席した株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の1/2以上が可決する。
(II)採決手順
1.現場会議採決手順
今回の株主総会の現場会議は審議された議案について、記名投票方式で項目ごとに採決を行い、採決時に2人の株主代表、監事代表と本所の弁護士が「会社法」、「株主総会規則」と Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) 「定款」の規定に従って計票と監票を行った。今回の株主総会はその場で採決結果を公表した。2.インターネット投票の採決手続き
Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) 深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて、株主全員にネット形式の投票プラットフォームを提供します。一部の株主は有効時間内に深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて採決権を行使する。
(三)今回の株主総会の各提案に対する採決の具体的な状況は以下の通りである。
1.「2021年度取締役会業務報告」の採決結果：
同意78147328株は、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式の総数の999164%を占める。議案が可決された。このうち、中小投資家の議決状況は、「7721240」株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の「991600」%を占めた。この議案は可決された。
2.「2021年度監事会工作報告」の採決結果:
同意77046128株は、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式の総数の985084%を占める。議案が可決された。このうち、中小投資家の議決状況は、「6620040」株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の「850179」%を占めた。この議案は可決された。
3.「2021年度報告全文」及びその要約」の採決結果：
同意78147328株は、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式の総数の999164%を占める。議案が可決された。このうち、中小投資家の議決状況は、「7721240」株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の「991600」%を占めた。この議案は可決された。
4.「2021年度財務決算報告」の採決結果：
同意77046128株は、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式の総数の985084%を占める。議案が可決された。このうち、中小投資家の議決状況は、「6620040」株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の「850179」%を占めた。この議案は可決された。
5.「2021年度利益分配予案」の採決結果：
同意7814728株は、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式の総数の999162%を占める。議案が可決された。このうち、中小投資家の議決状況は、「7721140」株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の「991588」%を占めた。この議案は可決された。
6.「会社持株株主及びその他の関連者の資金占有状況の特別審査説明」の採決結果：
同意5125944株は、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式の総数の657034%を占める。議案が可決された。このうち、中小投資家の議決状況は、「5110944」株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の「656373」%を占めた。この議案は可決された。
このうち、現場投票では関連株主の広東知光生物科学技術有限会社、北京世紀天富創業投資センター(有限パートナー)が議決を回避した。
7.「会社2022年度財務監査機構の任命に関する議案」の採決結果：
同意75476128株は、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式の総数の96.511%を占める。議案が可決された。このうち、中小投資家の議決状況は、「5050040」株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の「648551」%を占めた。この議案は可決された。
8.「会社が2022年度に銀行の総合信用限度額を申請する議案について」の採決結果:
同意76638332株は、会議に出席した株主が保有する有効議決権株式の総数の979870%を占める。議案が可決された。このうち、中小投資家の議決状況は、「6212244」株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有する議決権株式の総数の「797808」%を占めた。この議案は可決された
