北京金誠同達弁護士事務所
について
Visionox Technology Inc(002387)
2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の一部制限株式の取り消し、一部株式の取り消しおよび予約権益の付与に関する事項の買い戻し
法律意見書
金証法意[2002]字0518第0546号
中国北京市建国門外通り1号国貿大厦A座10階100004
電話番号：01057068585ファックス：01085150267
北京金誠同達弁護士事務所
について
Visionox Technology Inc(002387)
2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画
一部の制限株式の買い戻し、一部の株式のオプションの抹消及び予備権益付与に関する事項の抹消
法律意見書
金証法意[2022]字0518第0546号致: Visionox Technology Inc(002387)
北京金诚同达弁护士事务所(以下「本所」と略称する)は Visionox Technology Inc(002387) (以下「会社」または「 Visionox Technology Inc(002387) 」)の依頼を受け、 Visionox Technology Inc(002387) の専门法律顾问を担当し、2021年の株式オプションと制限株インセンティブ计画(以下「今回のインセンティブ计画」と略称する)を実施するために法律サービスを提供する。当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)などの関連法律、法規と規範性文書と「 Visionox Technology Inc(002387) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社の今回の激励計画の一部の制限株の買い戻し、一部の株式のオプションの抹消、および予備権益の授与に関する事項を審査し、本法律意見書を発行する。当所弁護士声明：
1、本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」及び「管理弁法」などの規定に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に対して十分な検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、当弁護士は会社が提供した本法律意見書の発行に関するすべての書類、資料及び関連証言について審査、判断を行い、それに基づいて法律意見書を発行した。本法律の意見書に対して極めて重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した証明書類または口頭陳述に依存して判断する。
3、会社はすでに本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要な、真実で、完全な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供したことを保証し、提供した書類資料が真実で、正確であることを保証し、コピーは原本と一致し、虚偽の陳述、重大な漏れと隠蔽が存在しない。
4、本法律意見書は会社の今回の激励計画に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会社の今回の激励計画に関わる標的株価、審査基準などの合理性及び会計、監査、資産評価などの非法律専門事項について意見を発表しない。会計、監査、資産評価などの内容に関連する場合、いずれも関連仲介機構が発行した報告書に厳格に従って引用し、本明細書がこれらの内容の真実性と正確性を検査したり、保証したりしたことを意味しない。
6、本法律意見書は会社が今回の激励計画の目的のために使用するためにのみ提供され、その他の目的に使用してはならない。
当所の弁護士は今回の激励計画の買い戻しに対して一部の制限株の取り消し、一部の株のオプションの取り消し及び予備権益付与に関する事項について以下の法律意見を発表した。
一、今回の激励計画の実施状況
(I)2021年5月12日、会社は第5回取締役会第19回会議を開催した。「会社2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」とその要約に関する議案」「会社2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」に関する議案」「株主総会に董事会に株式インセンティブに関する議案の提出に関する議案」など、今回のインセンティブ計画に関連する議案を審議・採択した。今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象となる関連取締役は、上記の議案を審議する際に採決を回避した。
(II)2021年5月12日、会社の独立取締役は今回の激励計画に関する独立意見を発表した。
(III)2021年5月12日、会社は第5回監事会第12回会議を開き、『とその要約に関する議案』『に関する議案』など、今回のインセンティブ計画に関連する議案を審議・採択した。今回のインセンティブ計画に関する事項について意見を発表した。(IV)2021年5月13日、会社は内部のウェブサイトと宣伝欄で今回の激励計画の激励対象の名前と職務を公示し、公示期間は10日以上である。公示期間中、会社の監事会はいかなる組織や個人から異議を申し立てられなかった。
(V)2021年5月28日、会社は第6回監事会第2回会議を開き、「会社2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画が初めてインセンティブ対象リストを授与する審査及び公示状況説明に関する議案」を審議・採択し、今回のインセンティブ計画に関する意見を発表した。
(VI)2021年8月27日、会社は2021年第6回臨時株主総会を開催し、「会社2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」とその要約に関する議案」「会社2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」に関する議案」「株主総会に董事会に株式インセンティブに関する議案を提出することについて」など、今回のインセンティブ計画に関連する議案を審議・採択した。上記の議案に関連する関連株主は採決を回避した。
(VII)2021年9月28日、会社は第6回取締役会第7回会議を開き、「会社の2021年株式オプションと制限株インセンティブ計画に関する事項の調整に関する議案」「2021年株式オプションと制限株インセンティブ計画の奨励対象者に初めて株式オプションと制限株を授与することに関する議案」を審議・採択し、取締役会は今回の授与条件がすでに達成されたことを確認した。また、今回のインセンティブ計画の初回インセンティブ対象者リストと付与権益数を調整する:1、今回のインセンティブ計画の初回インセンティブ対象者は528名から494名に調整され、そのうち、株式オプションを初回付与したインセンティブ対象は351人から334人に調整され、初回付与制限株のインセンティブ対象は177人から160人に調整された。2、今回の激励計画の授与予定権益総数は538320万部から521177万部に調整され、そのうち、初回授与権益数は507304万部から490161万部に調整され、予備授与権益数は調整されない。すなわち、初めて付与された株式オプションの付与数は330444万部から326077万部に調整され、初めて付与された制限株の付与数は177260万株から164084万株に調整された。同社の張徳強取締役、厳若媛取締役は今回の激励計画の激励対象として、上述の議案を審議する際に採決を回避した。独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、334人の激励対象者に326077万株の株式オプションを授与し、160人の激励対象者に164084万株の制限株を授与することに同意した。
(VIII)2021年9月28日、会社は第6回監事会第6回会議を開き、「会社2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の調整に関する議案」「会社が2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の奨励対象に株式オプションと制限性株式を初めて授与する議案について」を審議・採択した。今回のインセンティブ計画で決定された初回インセンティブ対象が付与条件に合致しているかどうかを確認した。
2021年10月19日、同社は「2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画に関する株式オプションの初回付与完了に関する公告」を発表し、2021年10月18日に2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の株式オプションの初回付与登録を完了し、初めて実際に登録された株式オプションは322939万部、インセンティブ対象は331名である。行権価格は9.49元/株で、オプション略称:維信JLC 2、オプションコード:037178。
(X)2021年11月16日、同社は「2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画に関する制限株式の初回付与完了に関する公告」を発表し、2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の制限株式の初回付与登録を完了し、初めて実際に付与登録された制限株式は148751万株、インセンティブ対象は151名である。初回付与価格は4.75元/株で、初回付与制限株は2021年11月17日に上場した。
二、今回のインセンティブ計画は一部の制限株の買い戻し、一部の株のオプションの抹消及び予備権益付与に関する事項の承認と授権
(I)2022年5月18日、会社の第6回取締役会第16回会議は「2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の一部制限株式の買い戻しに関する議案」「2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の一部株式オプションの抹消に関する議案」「2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象に一部の株式オプションと制限株式の予約を付与する会社に関する議案」を審議・採択した。「2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の残りの予約権益の付与を取り消す議案」について、会議の決定:1、8人のインセンティブ対象者が離職したため、会社の2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画のインセンティブ条件に合致しなくなったことを考慮して、会社は上述の8人の離職者がすでに授与されたが、まだ制限株式の合計41.77万株を買い戻す予定で、買い戻し価格は今回のインセンティブ計画である
初めて価格4.75元/株を授与します。2、17名の激励対象者が離職で会社の2021年の株式オプションと制限性株式激励計画の激励条件に合致しなくなったことを考慮して、会社は上述の17名の離職者がすでに授与されたが、まだ行使されていない株式オプションの合計163.88万部を抹消することを決定した。3、2021年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の予約付与条件はすでに達成され、会社の2021年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の予約付与日が2022年5月18日であることを確定し、予約付与条件に合致する19名のインセンティブ対象に200.00万部の株式オプションを付与することに同意し、行権価格は6.05元/株である。予約授与条件に合致する11人の激励対象者に107.00万株の制限株を授与し、授与価格は3.03元/株である。4、会社の今回の激励計画に対する予約分配の原則に基づき、会社がすでに予約授与を確定した部分を除いて、会社は今回の激励計画の残りの1.33万部の予約部分の株式オプションと1.83万株の予約部分の制限株の授与を取り消すことを決定した。上記の4つの議案は非関連取締役の審議採決によって可決された。
会社が2021年8月27日に開催した2021年第6回臨時株主総会で採択した「株主総会授権取締役会に株式激励に関する事項を提出することに関する議案」によると、株主総会授権取締役会は今回の激励計画に関する事項を処理し、授権範囲は以下の通りである:(1)授権取締役会は会社が株式オプションと制限性株式激励計画の激励対象、授与数量を確定する。授与価格/行権価格と授与日などのすべての事項;(2)取締役会に株式オプションと制限株インセンティブ計画を実施するために必要なその他の必要事項を授権するが、関連書類は株主総会が行使する権利を明確に規定している場合を除く。会社の第6回取締役会第16回会議で審議された上述の事項は、いずれも会社の株主総会の取締役会に対する授権範囲に属する。
(II)2022年5月18日、会社の独立取締役は「会社の第6回取締役会第16回会議に関する事項に関する独立意見」を発表した。独立取締役は8名の離職者が授受されたが、まだ販売制限を解除していない制限株計41.77万株の買い戻しに同意し、買い戻し価格は今回の激励計画に初めて4.75元/株を授与し、「2021年の株式オプションと制限株激励計画の一部制限株の買い戻しに関する議案」を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。会社が17人の離職者に授与されたが、まだ行使されていない株式オプションの合計163.88万部を抹消することに同意した。会社の2021年の株式オプションと制限的な株式激励計画に同意する予約授与日は2022年5月18日である。同意会社は19名の保留付与インセンティブ対象者に200.00万部の株式オプションを付与し、行権価格は6.05元/株、11名のインセンティブ対象者に107.00万株の制限株を付与し、付与価格は3.0
