証券コード： Visionox Technology Inc(002387) 証券略称： Visionox Technology Inc(002387) 公告番号：2022044 Visionox Technology Inc(002387)
会社が2021年の株式オプションと制限株インセンティブ計画インセンティブ対象に一部の株式オプションと制限株を付与する公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Visionox Technology Inc(002387) (以下「会社」と略称する)は2022年5月18日に第6回取締役会第16回会議と第6回監事会第14回会議を開き、「2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象者への予約部株式オプションと制限株式の付与に関する議案」を審議・採択した。「 Visionox Technology Inc(002387) 2021年株式オプションと制限株インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画(草案)」と略称する)の関連規定と会社の2021年第6回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は会社の2021年株式オプションと制限株インセンティブ計画(以下「本インセンティブ計画」と略称する)株式オプションと制限株の予約付与条件がすでに達成されたと判断した。2022年5月18日を本インセンティブ計画の予約付与日とし、付与条件に合致する19名のインセンティブ対象者に200.00万部の株式オプションを付与し、行権価格は6.05元/株、条件に合致する11名のインセンティブ対象者に107.00万株の制限株を付与し、付与価格は3.03元/株とする。以下に関連事項を説明する。
一、本激励計画の簡単な説明及び履行した審査・認可手順
(I)本インセンティブ計画の概要
同社は2021年5月12日と2021年8月27日にそれぞれ第5回取締役会第19回会議と2021年第6回臨時株主総会を開き、「とその要約に関する議案』などの関連議案を審議・採択し、2021年5月13日に巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)『 Visionox Technology Inc(002387) 2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)』を開示し、主な内容は以下の通りである。
1、標的株の出所及び種類：会社が激励対象に向けて発行する当社人民元A株普通株株。
2、激励対象：本激励計画で初めて授与された激励対象は計528人で、会社が本激励計画を公告する時に会社（持株子会社を含む）に勤める取締役、高級管理者及び核心管理/技術/業務人員を含む。独立取締役、監事、単独または合計5%以上の株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。
予約インセンティブ対象とは、本計画が株主総会の承認を得る際に確定していないが、本インセンティブ計画の有効期間にインセンティブ計画に組み入れられたインセンティブ対象を指し、本インセンティブ計画が株主総会の審議を経て通過した後12ヶ月以内に確定し、12ヶ月を超えてインセンティブ対象を明確にしていない場合、予約権益が失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
3、授与数量:本激励計画は激励対象権益合計538320万部を授与する予定で、本激励計画草案公告日の会社の株式総額1367663046万株の約3.94%を占めている。このうち初めて507304万部を授与し、本激励計画の権益総数の94.24%を占め、本激励計画草案の公告日の会社の株式総額1367663046万株の3.71%を占めた。310.16万部を予約し、本激励計画が授与する権益総数の5.76%を占め、本激励計画草案公告日の会社の株式総額1367663046万株の0.23%を占めている。具体的には以下の通りです。
(1)株式オプションインセンティブ計画:本インセンティブ計画はインセンティブ対象株式オプション350177万部を授与する予定で、本インセンティブ計画草案公告日の会社の株式総額1367663046万株の約2.56%を占めている。このうち初めて330.44万部を授与し、本激励計画が株式オプションを授与する予定の総数の94.25%を占め、本激励計画草案公告日の会社の株式総額1367663046万株の2.41%を占めた。201.33万部を保留し、本激励計画が株式オプションを授与する予定の総数の5.75%を占め、本激励計画草案公告日の会社の株式総額1367663046万株の0.15%を占めている。
(2)制限株インセンティブ計画:本インセンティブ計画はインセンティブ対象制限株188143万株を授与する予定で、本インセンティブ計画草案公告日の会社株総額1367663046万株の約1.38%を占めている。このうち初めて177260万株を授与し、本激励計画が制限株総数を授与する予定の94.22%を占め、本激励計画草案公告日の会社の株総額1367663046万株の1.30%を占めた。108.83万株を予約し、本インセンティブ計画が制限株総数を授与する予定の5.78%を占め、本インセンティブ計画草案公告日の会社株総額1367663046万株の0.08%を占めている。
4、行権価格/付与価格:本インセンティブ計画で初めてインセンティブ対象株式のオプションを付与する行権価格は9.49元/株であり、初めてインセンティブ対象制限株を付与する付与価格は4.75元/株である。
一部の株式オプションを予約した行権価格は株式額面金額を下回らず、原則として以下の価格より高いものではない。
1)一部の株式オプションを保留して取締役会に公告前の1取引日の会社の株式取引の平均価格を授与する。
2)一部の株式オプションを保留して取締役会決議公告前の20取引日の会社の株式取引の平均価格を授与する。
予約制限株式の一部の付与価格は、株式額面金額を下回らず、以下の価格より高いものではありません。
1)一部の制限株は取締役会決議公告前の1取引日の会社の株取引平均の50%を授与する。
2)一部の制限株は取締役会決議公告前の20取引日の会社株取引平均の50%を授与する。
(II)本インセンティブ計画が履行した承認手順
1、2021年5月12日、会社はそれぞれ第5回取締役会第19回会議と第5回監事会第12回会議を開き、「とその要約に関する議案」、「に関する議案」、「株主総会授権取締役会に株式激励に関する事項を提出することに関する議案」、「会社の2021年の株式オプションと制限性株式激励計画の初めて激励対象リストを授与することに関する議案」について、会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
2、2021年5月13日から2021年5月22日まで、会社は本激励計画に対して初めて授与した激励対象の名前と職務を社内で公示した。公示期間中、会社は従業員から異議を申し立てる状況を受け取っていない。2021年5月28日、会社は第6回監事会第2回会議を開き、「会社2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画について初めてインセンティブ対象リストを授与する審査及び公示状況説明に関する議案」を審議、採択した。本インセンティブ計画で初めて付与されたインセンティブ対象として合法的で有効である。
3、2021年8月27日、会社は2021年第6回臨時株主総会を開催し、「及びその要約に関する議案」、「に関する議案」、「株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する議案の提出に関する議案」を審議・採択した。同社は「2021年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象者の会社株売買状況に関する自己調査報告」を発表した。
4、2021年9月28日、会社は第6回取締役会第7回会議及び第6回監事会第6回会議を開き、「会社の2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の調整に関する議案」、「会社が2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画のインセンティブ対象に株式オプションと制限性株式を初めて授与する議案について」を審議、採択した。会社の独立取締役は上述の事項に対して同意した独立意見を発表し、弁護士は法律意見書を発行し、財務顧問は独立財務顧問報告書を発行した。
5、2021年10月19日、会社は「会社2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画に関する株式オプションの初回付与完了に関する公告」を発表し、会社は2021年10月18日に2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の株式オプションの初回付与登録を完了し、初めて実際に付与登録された株式オプションは322939万部の株式オプションで、インセンティブ対象は331名である。行権価格は9.49元/株で、オプション略称:維信JLC 2、オプションコード:037178。
6、2021年11月16日、会社は「会社2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画に関する制限性株式の初回付与完了に関する公告」を発表し、会社は2021年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の制限性株式の初回付与登録を完了し、初めて実際に付与登録された制限性株式は148751万株、インセンティブ対象は151名、初回付与価格は4.75元/株である。初めて授与された制限株は2021年11月17日に上場した。
7、2022年5月18日、会社は第6回取締役会第16回会議及び第6回監事会第14回会議を開き、「2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の一部制限株式の買い戻しに関する議案」、「2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の一部株式オプションの抹消に関する議案」、「会社が2021年の株式オプションと制限株インセンティブ計画のインセンティブ対象に一部の株式オプションと制限株を付与することに関する議案」と「2021年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の残りの予約権益の付与を取り消すことに関する議案」について、会社の独立取締役は上述の事項に対して同意の独立意見を発表し、弁護士は上述の株式オプションを抹消し、制限株の買い戻し取り消しと予約付与事項は法律意見書を発行し、財務顧問は上述の予約付与事項に対して独立した財務顧問報告書を発行した。
二、本インセンティブ計画に規定された授与条件が達成された説明
「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)及び本激励計画の関連規定に基づき、授与条件は具体的に以下の通りである。
以下の条件を同時に満たす場合にのみ、会社はインセンティブ対象に株式オプション/制限株を付与する。逆に、以下のいずれかの付与条件が達成されていない場合、インセンティブ対象に株式オプション/制限株式を付与することはできません。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象者は以下のいずれも発生していない：
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
取締役会は審査を経て、会社及び本インセンティブ計画の予備授与インセンティブ対象はいずれも発生していないか、または上記のいずれにも属しないと判断し、株式オプション/制限株の授与条件を満たし、「管理方法」及び「インセンティブ計画(草案)」に規定された本インセンティブ計画の権益を授与できないか、またはインセンティブ対象にならない場合は存在しない。
このため、取締役会は、本インセンティブ計画の予約付与条件が達成されたと判断し、本インセンティブ計画の予約付与日が2022年5月18日であることを確定し、予約付与条件に合致する19人のインセンティブ対象に200.00万部の株式オプションを付与することに同意し、行権価格は6.05元/株、予約付与条件に合致する11人のインセンティブ対象に107.00万株の制限株を付与し、付与価格は3.03元/株である。
三、本激励計画の予約授与状況
(I)株式オプションの予約付与状況
1、株式の出所：会社が激励対象に向けて発行する当社人民元A株普通株2、予約授与日：2022年5月18日
3、予約行権価格：6.05元/株
一部の株式オプションを予約した行権価格は株式額面金額を下回らず、原則として以下の価格より高いものではない。
(1)一部の株式オプションを保留して取締役会決議公告前の1取引日の会社株を授与する
