Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530)
株主総会議事規則
(2021年度株主総会審議改訂)
目次
第1章総則第2章株主総会の性質と職権第3章株主総会開催の条件第4章株主総会の招集第5章株主総会の議事内容及び提案第6章株主総会出席の株主資格認定と登録第7章会議第8章株東大会への議事手続第9章株主総会決議第10章株主総会規律第11章株主総会会議記録第12章休会散会第13章株主総会決議の執行と情報開示規定第14章附則
第一章総則
第一条 Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530) (以下「会社」と略称する)及び会社の株主の合法的権益を守るため、株主総会の職責権限を明確にし、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証する。「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)と「 Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及び国の関連法規は、本規則を制定する。
第二章株主総会の性質と職権
第二条株主総会は会社の権力機関である。
第三条株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)取締役を選挙し、交換し、取締役に関する報酬事項を決定する。
(III)株主代表が就任した監事を選挙し、交換し、監事に関する報酬事項を決定する。
(IV)取締役会の報告を審議・承認する。
(V)監事会の報告を審議・承認する。
(VI)会社の年度財務予算案と決算案を審議・承認する。
(VII)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VIII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(8552)会社の株式の証券取引所での上場取引について決議する。
(X)社債の発行について決議する。
(十一)会社の合併、分立、解散と清算などの事項について決議する。
(十二)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十三)本規約を改正する。
(14)会社を代表して議決権のある株式総数の3パーセント以上の株主を発行する提案を審議する。
(十五)会社定款第1.8条に規定された関連保証事項を審議・承認する。
(16)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十七)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(18)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十九)法律、法規と定款の規定が株主総会で決定しなければならないその他の事項を審議する。
第三章株主総会開催の条件
第四条株主総会会議は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。株主総会は会場を設け、現場会議形式で開催される。同社はまた、株主が株主総会に参加するのに便利なネットワーク方式を提供する。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。株主総会の現場終了時間は、ネットワーク方式より早くしてはならない。会社は株主総会の通知にネットワーク方式の採決時間と採決手順を明確に記載しなければならない。株主総会のインターネット投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。株主総会は会社の住所で行わなければならない。年度株主総会は毎年少なくとも1回開催され、前会計年度の終了後6ヶ月以内に開催されるべきである。2回の年次総会の間は最長15ヶ月を超えてはならない。
第五条次のいずれかの場合、当該状況が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役会が必要と認めた場合又は監事会が開催を提案した場合。
(II)単独または合併して会社の議決権株式総数の10パーセント(10パーセントを含み、投票代理権を含まない)以上の株主の書面請求を保有する場合。
(III)取締役の人数が会社法に規定された法定最低人数に満たない場合、または会社定款に規定された人数の3分の2未満の場合。
(IV)会社が補填していない損失が登録資本総額の3分の1以上に達した場合。(V)2分の1以上の独立取締役が開催を要請した場合。
第六条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督会に機構と証券取引所を派遣して届出しなければならない。株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。招集株主は株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する時、会社の所在地の中国証券監督管理委員会に機構と証券取引所を派遣して関連証明資料を提出しなければならない。
第七条監事会又は株主が自ら招集する株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力する。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。監事会または株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の招集
第8条年度株主総会を開催する場合、招集者は会議の開催20日前に各株主に通知しなければならない。臨時株主総会を開く場合、招集者は会議の開催15日前に各株主に通知しなければならない。株主総会を開く通知は、取締役会が法律と法規の規定及び会社定款に基づいて選定した新聞に公告の形式で掲載しなければならない。会社が開始期限を計算する場合、会議の開催日は含まれませんが、公告日も含まれます。
第九条株主総会の開催の通知は以下の要求に合致しなければならない。
(I)会議の開催日、場所、期限を明記する。
(II)会議審議に提出した事項を明記する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。(IV)株主総会に出席する資格のある株主の株式登録日を記載する。
(V)会務常設連絡先の名前、電話番号、ファックス番号を明記する。
(VI)ネットワーク方式の採決時間及び採決手順を明記する.
第十条取締役会は、株主総会の開催の通知において、今回の株主総会で議論された事項をリストし、取締役会が提出したすべての提案の内容を十分に開示しなければならない。前回株主総会の決議に係る事項を変更する必要がある場合、提案内容は完全でなければならず、変更の内容だけをリストすることはできない。
「その他の事項」に組み入れられているが、具体的な内容が明確でない場合は、提案と見なすことができず、株主総会で採決を行ってはならない。
第十一条会社定款第5.18条の規定状況を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
第十二条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期またはキャンセルすべきではなく、株主総会通知に明記された提案はキャンセルすべきではない。
延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は当初の開催日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
会社が株主総会の開催を延期した場合、元の通知規定の株主総会に出席する権利を有する株主の株式登録日を変更してはならない。
第13条独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。第14条監事会が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
第十五条単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規及び会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
第十六条監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十七条株主が自ら臨時株主総会を開催することを提案する場合、書面で取締役会に通知し、中国証券監督管理委員会大連証券監督管理局と深セン証券取引所に届け出た後、臨時株主総会を開催する通知を発行しなければならない。通知の内容は会社の定款に合致するほか、以下の規定に合致しなければならない。
(I)提案内容は新しい内容を増加してはならない。そうしないと、提案株主は上述の手順に従って取締役会に株主総会の開催を再提出しなければならない。
(II)会議の場所は会社の所在地であるべきである。
第五章株主総会の議事内容及び提案
第18条本規則第3条に掲げる内容はいずれも株主総会の議事範囲に属する。第19条年度株主総会と臨時株主総会の議事内容(議題)は、取締役会が株主総会の開催前に開かれる取締役会会議(または臨時取締役会会議)で確定し、書面で会社の株主に通知しなければならない。取締役会が議題を確定する根拠は、会社定款及び本規則の規定が株主総会の審議と承認を提出しなければならない議案と株主が法に基づいて提出した提案である。
第20条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。第二十一条招集者は、本規則第二十二条に合致しない株主提案に対して、提案者に補正を要求することができる。提案補正後に条件に合致する場合は、株主総会の議事日程に組み入れなければならない。提案者が補正または補正を行わずに規定に合致しない場合、その提案は無効な提案であり、株主総会の議事日程に組み入れられない。取締役会が株主総会に提出した報告書では、無効な提案の処理状況について説明し、提案内容と取締役会の説明を株主総会終了後に株主総会決議と併せて公告する。
第二十二条株主総会の提案は以下の条件を満たさなければならない。
(I)内容は法律、法規と会社定款の規定に抵触せず、株主総会の職責範囲に属する。
(II)明確な議題と具体的な決議事項がある。
(III)書面で取締役会に提出または送達する。
第二十三条会社の取締役会は会社と株主の最大利益を行為準則とし、会社定款の規定に従って株主総会の提案を審査しなければならない。
第二十四条提案を提出した株主は、取締役会がその提案を株主総会会議の議事日程に組み入れない決定に異議を唱える場合、会社定款に規定された手順に従って臨時株主総会を招集することができる。
第25条投資、財産の処置と買収合併などの提案を提出した場合、当該事項の詳細を十分に説明しなければならない。関連規定に従って資産評価、監査または独立財務顧問報告を行う必要がある場合、取締役会は株主総会の開催前の少なくとも5営業日前に資産評価状況、監査結果または独立財務顧問報告を公表しなければならない。
第二十六条取締役会が募集資金の用途変更提案を提出した場合、株主総会の開催通知において募集資金の用途変更の原因、新プロジェクトの概況及び会社の将来への影響を説明しなければならない。
第二十七条株式の増発、配株など中国証券監督管理委員会の承認を必要とする事項は、特定項目の提案として提出しなければならない。
第28条取締役会は年度報告書を審議・採択した後、利益分配案を決議し、年度株主総会の提案としなければならない。取締役会は資本積立金の株式転換案を提出する際、転換原因を詳しく説明し、公告で開示する必要がある。取締役会は、株式の送付または資本積立金の転送案を公告する際に、転送前後の対比の1株当たりの収益と1株当たりの純資産、および会社の今後の発展に対する影響を開示しなければならない。
第二十九条会計士事務所の任命は、取締役会が提案する。取締役会が会計士事務所の解任または再雇用をしない提案を提出した場合、事前に当該会計士事務所に通知し、株主総会に原因を説明しなければならない。会計士事務所有権は株主総会に意見を述べる。取締役会は株主総会の決定前に会計士事務所を委任してはならない。
会計士事務所が辞任を提出した場合、取締役会は次の株主総会で原因を説明しなければならない。辞任した会計士事務所は、株主総会に書面または人を派遣し、株主総会に会社の有無を説明する責任がある。
第三十条取締役、株主代表が務める監事候補者名簿は、株主総会決議を提案方式で提出する。従業員監事は会社の従業員選挙によって発生し、罷免される。
会社の議決権を持つ株式総額の3パーセント以上の株主は、取締役、監事候補のリストを提出する権利がある。会社の取締役会、監事会、単独または合併所有会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を指名する権利がある。各提案における候補者数は会社定款に規定された人数を超えてはならない。
提案者は取締役会、監事会に候補者を提供しなければならない。
