Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530)
会社定款
2021年度株主総会審議改訂
目次
第一章総則……2
第二章経営趣旨、範囲と方式……4
第三章登録資本、株式と株式……5
第四章株主……11
第五章株主総会……15
第六章取締役会……27
第七章監事会……41
第八章経営管理機構……44
第九章労働と人事……48
第十章財務、会計と監査……49
第十一章利益分配……53
第十二章合併と分立……55
第十三章解散と清算……57
第十四章通知と公告……60
第十五章定款の改正……61
第十六章附則……62
第一章総則
第1.1条規約の趣旨
Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530) (以下「会社」という)の法律的地位を確立し、会社の経営管理と組織行為を規範化し、会社、株主と債権者の合法的権益を保障するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)とその他の関連法律、法規と規則に基づいて、本規約を特製する。
第1.2条会社名、住所、法定代表者
会社の中国語名称は： Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530)
会社の英語名は:Bingshan Refrigeration&Heat TransferTechnologies Co.,Ltd.
会社の住所：大連経済技術開発区遼河東路106号
郵便番号：116630
会社の理事長は会社の法定代表者である。
第1.3条会社設立方式
会社は「株式有限会社規範意見」とその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。会社はすでに関連規定に従い、「会社法」と照らし合わせて規範化し、法に基づいて再登録手続きを履行した。
会社は大連市経済体制改革委員会「大体改委発股字(1993)7号」の文書に基づき、大連氷山グループ有限会社を発起人として、募集方式で、大連市国有資産管理局の授権を経て、元大連冷凍機工場の国有資産折株を国家株とし、中国証券監督管理委員会の承認を得た後、法人株、社会公衆株、内部従業員株の発行を通じて設立された。
会社は一九九三年十二月十八日に大連市工商行政管理局に登録し、営業許可証を受け取り、営業許可証番号は242363000である。
会社は1993年9月21日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて
社会公衆に人民元普通株300000株を発行し、1993年12月8日に深セン証券取引所に上場した。同社が海外投資家に発行した外貨で買収し、国内に上場した国内上場外資株は11500000万株で、1998年3月20日に深セン証券取引所に上場した。
第1.4条会社の組織形態
会社の組織形式は株式有限会社、すなわち会社のすべての資産を等額の株式に分け、株主はその保有株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第1.5条会社の法的地位
会社は独立した企業法人資格を有し、その行為は中国の法律によって制約され、その合法的権益は中国の法律によって保護されている。会社は株主の投資によって形成されたすべての法人財産権を有し、経営、管理、財務収支などの面で独立自主権を有し、法に基づいて民事権利を享有し、民事責任を負う。
第1.6条会社の出資原則
会社は入株自発、同株同権、収益共有、リスク共担の原則に従う。第1.7条対外投資
会社は他の有限責任会社、株式会社に投資し、その出資額を限度として投資会社に責任を負うことができる。
会社はいかなる営利機関の無限責任株主になってはならない。
第1.8条対外保証
会社はいかなる非法人単位または個人に担保を提供してはならない。
会社の対外保証の審査・認可手続き:会社の対外保証は会社の株主総会または取締役会の承認を得なければならない。保証金額は会社が最近監査した純資産の10%を下回る対外保証事項は、会社の取締役会が全体の取締役の2/3以上の同意を得て承認する。保証金額は会社が最近監査した純資産の10%以上を占める対外保証事項であり、会社の株主総会が承認する。会社は株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供し、会社の株主総会が承認する。会社は資産負債率が70%を超える保証対象者に担保を提供し、会社の株主総会が承認する。会社及び持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%以上を監査した後に提供されたいかなる保証に達し、会社の株主総会が承認する。会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以上に達した後に提供されたいかなる保証も、会社の株主総会が承認する。
第1.9条経営期間
会社は本規約第12章と第13章に規定された状況を除き、永久存続の株式会社である。
第1.10条定款の法的効力
本定款は会社の組織と行為の最高準則であり、会社、会社の株主、取締役、監事と総経理及びその他の高級管理者に対して法律拘束力を持っている。株主は会社の定款に基づいて会社を起訴することができる。会社は会社の定款に基づいて株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて株主を起訴することができる。株主は会社の定款に基づいて会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができる。
本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第二章経営趣旨、範囲と方式
第2.1条会社の趣旨
会社の目的は:社会主義市場経済発展の趨勢に順応し、科学化規範管理を実行し、既存の人力、財力と物力などの資源を十分に利用し、企業を着実かつ迅速に発展させ、経済効果の向上を中心として、冷房、エアコン事業と会社の各業の発展を大いに推進し、資産の価値保証と付加価値を実現し、株主全体の合法的権益を保護し、良好な経済効果を獲得させることである。
第2.2条経営範囲
会社の経営範囲は以下の通りである。
冷房暖房設備及び補助機、部品、省エネ環境保護製品の研究開発、設計、製造、販売、賃貸、設置及び修理;技術サービス、技術コンサルティング、技術普及;冷房エアコンセット工事、機械電気取付工事、鋼構造工事、防腐保温工事の設計、施工、取付、メンテナンス及びメンテナンスサービス;家屋賃貸普通貨物輸送不動産管理;低温倉庫貨物の輸出入、技術の輸出入。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
第2.3条経営方式
会社の経営方式は加工、製造、卸売、小売、輸出入、投資、代理購入、代理販売、賃貸とサービスを含む。
会社は業務発展の需要に基づいて、関係政府部門の承認を得た後、中国外企業と合弁経営し、中国外に支社、事務機構または代理機構を設立することができる。
第2.4条経営範囲と方式の調整
市場の変化と会社の業務発展の需要によって、会社は経営範囲と方式を調整することができる。経営範囲と方式を調整する場合、会社の定款を改正し、会社の登録機関を経て登録を変更しなければならない。調整された経営範囲が中国の法律、法規に制限された業務に属する場合、法に基づいて関係政府部門の承認を得なければならない。
第三章登録資本金、株式と株式
第3.1条登録資本金
会社の登録資本金は実収株式総額8億四千三百二十一万二千五百七元(843212507)元である。
第3.2条登録資本金の区分
会社のすべての登録資本金は等額の株式に分けられ、株式形式を採用している。
会社の発行株式総額は8億四千三百二十一万二千五百七株(843212507)で、1株当たりの額面は人民元壹(1.00)元である。
第3.3条登録資本金の種類と構成
会社が発行した株式はいずれも普通株の株式で、人民元普通株と国内上場外資株に分かれている。これらの株式はいずれも中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で集中的に託管されている。
人民元普通株（略称「A株」）は中華人民共和国に登録された企業法人又はその他の組織、中華人民共和国国籍を有する自然人及び中華人民共和国の法律許可又は政府主管機関が承認した主体が保有する。
国内上場外資株(略称「B株」)は、外国の自然人、法人及びその他の組織、香港、マカオ及び台湾地区の法人、自然人及びその他の組織、国外に定住する中国公民及び中国証券監督管理委員会に規定されたその他の投資家が保有する。
会社が承認して発行した普通株の総数は8億四千三百二十一万二千五百七(843212507)株である。
会社の株式構成は：
株式種別株式額
人民元普通株六億一百七十一万二千五百七(601712507)株
国内上場外資株二億四千百五十万(241500000)株
第3.4条入株資金
株主は本規約と中国の法律の規定に基づいて貨幣で投資することができ、建物、工場、機械設備などの有形資産または工業財産権、非特許技術、土地使用権などの無形資産で割引して株に入ることができる。
割引で株に入る資産は株主が合法的で有効な財産権を持つことを前提条件とし、「会社法」に合致しなければならない。
第3.5条株式保有制限
いかなる投資家(国内上場外資株の株主を含む)が直接または間接的に会社が発行した普通株の株式を5%に達した場合、この事実が発生した日から3営業日以内に中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所に書面報告を行い、会社に通知し、公告し、その持株状況と意図を説明しなければならない。投資家は会社が発行した株式の5%を保有した後、証券取引所の証券取引を通じて、その保有会社が発行した株式の割合が5%増加または減少するごとに、この事実が発生した日から3日以内に、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所に書面報告し、会社に通知し、公告しなければならない。報告期間内と報告、公告をした後の2日以内に、会社の株を売買してはならない。
しかし、前項の5%が会社の株式総量の減少によるものであれば、その投資家は上記の制限を受けない。
会社の5%以上の議決権を有する株式を有する株主が、その保有する会社の株式を購入日から6ヶ月以内に売却したり、売却日から6ヶ月以内に購入したりして、得られた利益は会社の所有とする。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。前項の規定は会社の取締役、監事、総経理及びその他の高級管理者に適用する。会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第3.6条株式の発行
会社が新株を発行するには,買収は一度にすべての株金を納付しなければならない。株式が買収されると,株を返品してはならない.
会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同株同権、同株同利、利益共有、リスク共担である。同じ発行の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じである。発行は額面金額で発行してもよいし、額面金額を超えて発行してもよいが、額面金額を下回って発行してはならない。
会社が新株を発行する場合、株主総会は以下の事項について決議しなければならない。
1.新株の種類と金額;
2.新株発行価格;
3.既存株主に新株を発行する種類及び金額。
第3.7条株式の形式と登記
会社の株式は株式形式を採用する。株式は会社が発行した株主が株式を保有していることを証明する書面証明書である。会社は証券登録機構が登録した株主名簿を株主が株式を保有する証明書として採用し、株式は株主名簿登録記録を基準とする。
第3.8条株式の譲渡及び取引
会社の人民元普通株と国内上場外資株の株式を保有する株主は、その保有する株式を法に基づいて、または会社の株式上場の証券取引所取引規則及び関連法律と法規の規定に基づいて、当該株式を合法的に保有する資格のある法人または自然人に売却することができる。
会社の株主が株式を保有する配株権及び株式のその他の派生権益は、関連法律及び法規に基づいて譲渡及び取引することができる。
株主が記名株を譲渡した場合、法定登録機構の登録確認を経て、会社は会社の有効な株主として認め始める。
会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理職はその在任期間内に、定期的に会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25パーセントを超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
会社の発起人が保有する株式は、会社が設立された日から1年以内に譲渡してはならない。
第3.9条株式の贈与、抵当及び相続
株主はその所有する
