Yunding Technology Co.Ltd(000409)
ルール
(2022年5月18日日経コーポレーション2021年度株主総会審議可決)
2022年5月
目次
第一章総則......2第二章経営趣旨と範囲......3第三章株式......3
第一節株式発行......3
第二節株式の増減と買い戻し......4
第三節株式譲渡......5第四章株主と株主総会......6
第一節株主......6
第二節株主総会の一般規定......8
第三節株主総会の招集......11
第四節株主総会の提案と通知......12
第五節株主総会の開催......13
第六節株主総会の採決と決議......16第五章党組織......20第六章取締役会......20
第一節取締役......20
第二節取締役会......23第七章総経理及びその他の高級管理職......28第八章監事会......29
第一節監事......29
第二節監事会......30第九章財務会計制度、利益分配と監査......32
第一節財務会計制度......32
第二節内部監査......36
第三節会計士事務所の任命......36第十章通知と公告......37
第1節通知......37
第二節公告......37第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算......38
第一節合併、分立、増資と減資......38
第二節解散と清算......39第十二章規約の改正......40第十三章附則......41
第一章総則
第一条 Yunding Technology Co.Ltd(000409) (以下「会社」と略称する)、株主及び債権者の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は広東省体制改革委員会と広東省企業株式制試験連合審査グループを経て広東株審字〔199338号文の承認を得て、募集方式で設立し、湛江市工商行政管理局に登録登録し、営業許可証を取得し、営業許可証番号[40 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 7958]。「会社法」が実施された後、会社は法に基づいて広東省工商行政管理局で登録手続きを再開した。
第三条会社は1996年6月4日、中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株2100万株を発行し、1996年6月27日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文名称： Yunding Technology Co.Ltd(000409)
英文名称:Yunding Technology Co.,Ltd.
第五条会社登録住所：山東省済南市工業南路57-1号高新万達J 3オフィスビル19階1910室。郵便番号:250101。
第六条会社の登録資本金は人民元510931158元である。
第七条会社は永続的に存続する株式会社である。
第八条総経理は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条会社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができる。会社は株主、取締役、監事、マネージャー、その他の高級管理職を起訴することができます。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務総監及び上述の人員と同じ又は類似の職務を履行するその他の人員を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営趣旨:先進技術と科学管理方法を採用し、会社の製品品質を高め、積極的に新製品を開発し、会社の製品の市場競争力を高め、会社の経済効果を最大限に高め、株主全員のために満足のいく経済報告を創造する。
第十三条会社の登録機関の承認を経て、会社の経営範囲は:一般プロジェクト:ソフトウェア開発;ネットワーク技術サービス;インターネットデータサービス;インテリジェント制御システムの統合;情報システム統合サービス;情報技術コンサルティングサービス;モノのインターネット技術サービス;工程と技術の研究と試験の発展;コンピュータのソフト・ハードウェアと補助設備の卸売;コンピュータのソフト・ハードウェアと補助設備の小売;コンピュータソフト・ハードウェア及び周辺設備の製造;通信装置の製造;通信設備の販売;ネットワーク設備の製造;ネットワーク設備の販売;電子製品の販売;衛星通信サービス衛星ナビゲーションサービス;衛星技術総合応用システム集積;ナビゲーション、測量、気象及び海洋専用機器の製造;ナビゲーション端末製造;ナビゲーション端末販売;インテリジェント車載設備製造;インテリジェント車載設備販売;レーダー及び関連設備の製造;衛星移動通信端末の製造;衛星移動通信端末の販売;端末試験設備製造;端末テスト設備の販売;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;製油、化学工業生産専用設備の販売;機械部品、部品の販売;販売代理店金属鉱石の販売;選鉱自己資金投資の資産管理サービス;自己資金で投資活動に従事する。工業工事設計サービス(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトを除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)許可プロジェクト:コンピュータ情報システム安全専用製品販売;鉱物資源(非炭鉱山)の採掘;建設工事施工;電気取付サービス;施工専門作業;建築労務下請け建設工事監理;建設工事の設計;建築インテリジェント化システム設計(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を経て経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の承認文書または許可証を基準とする)。
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン分公
第18条会社の原名は「広東華立実業グループ株式会社」で、1993年3月に広東華立実業グループ会社、安徽華夏新技術開発コンサルティング会社と呉川県羽毛工場の3社が共同で設立した。
第19条会社の株式総数は510931158株であり、会社の株式構造は:普通株510931158株であり、その他の種類の株式はない。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対していかなる援助を提供することができない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と本規約に規定された手順に従って処理する。
第二十三条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)会社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十四条会社が会社の株式を買収する場合、「中華人民共和国証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。会社は第二十三条第(I)項、第(II)項、第(IV)項に規定された状況により会社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式、要約方式または中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により会社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第25条会社が第23条第(I)項、第(II)項に規定する状況により会社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により会社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、2/3以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が第二十三条の規定に従って会社の株式を買収し、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する株式数は、会社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は会社の株を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する会社の株式は、会社が設立された日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する会社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する会社の株式総数の25%を超えてはならない。保有会社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する会社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、上場会社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する会社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を同社の所有に帰し、会社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同じ種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同等の義務を負う。
第三十一条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株式を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者はある日を株式登録日と確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を享有する株主である。
第三十二条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加する代理人を要求、招集、主宰、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案する
