Yunding Technology Co.Ltd(000409)
取締役会議事規則
(2022年5月18日日経コーポレーション2021年度株主総会審議可決)
第一章総則
第一条取締役会の職権範囲をさらに明確にし、取締役会の内部運営を規範化し、取締役会の議事方式と意思決定手順を明確にし、取締役会の経営意思決定センターの役割を十分に発揮するために、『中華人民共和国会社法』(『会社法』)『中華人民共和国証券法』(『証券法』)中国証券監督管理委員会(『中国証券監督会』)『上場会社管理準則』『上場会社独立取締役規則』及び『深セン証券取引所株式上場規則』に基づく「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの法律、行政法規、規則、規範性文書と「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 定款」(「会社定款」)の関連規定を制定し、本規則を制定する。
第二条本規則は会社全体の取締役、取締役会秘書、証券事務代表、取締役会会議に列席する監事、高級管理者及びその他の関係者に拘束力を有する。
第二章取締役会の構成及び職権
第三条会社は取締役会を設置し、会社の経営意思決定センターであり、株主総会に責任を負う。
第四条取締役会は11名の取締役から構成され、そのうち独立取締役は4人、従業員取締役は1人である。取締役会は理事長1人を設置し、副理事長を設置することができる。
独立取締役には少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは、高級職名または公認会計士資格を有する者を指す)。独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、会社の独立取締役の人数が本条の要求に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
それ以外に、取締役会は合理的な専門構造を備え、取締役会のメンバーは職務を履行するために必要な知識、技能と素質を備えなければならない。
第五条取締役会は以下の職権を行使する。
(一)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(二)株主総会の決議を執行する。
(三)会社の経営計画と投資案を決定する。
(四)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(五)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(六)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(七)会社の重大な買収、合併、分立と解散及び会社の株の買い戻し案を立案する。
(八)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収・売却資産、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(九)会社の内部管理機構の設置を決定する。
(十)理事長を選出する。会社の総経理、取締役会秘書を招聘または解任することを決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、その報酬と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款及びその添付書類(株主総会議事規則、取締役会議事規則を含む)の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)会社が発生した以下の基準(厳格な原則に基づいて確定)に合致する資産の購入または売却、対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社への投資などを含む)、資産の借入または賃貸、債権債務再編、贈与または贈与資産、委託または受託管理資産または業務、許可使用協定の締結、譲渡または譲受研究と開発プロジェクトなどの非関連取引事項を審議する。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
2、取引標的(例えば株式)に係る資産純額は会社の最近一期監査純資産の10%以上を占め、かつ絶対金額は1000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3、取引標的の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、かつ絶対金額は1000万元を超えた。
4、取引先の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超える。
5、取引の成約金額(負担した債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
6、取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社が発生した上述の取引事項(委託財テクを除く)は、取引標的に関する同一種別の取引に対して、12ヶ月連続で累計計算する原則に従って上述の規定を適用しなければならない。
(十七)会社が発生した以下の基準に達した関連取引(会社が現金資産を贈られた場合を除く)事項を審議する。
1、会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元を超える関連取引。
2、会社と関連法人との取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値が0.5%を超えた関連取引。
会社が12ヶ月連続で発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って上述の規定を適用しなければならない。
1、同一の関係者との取引；
2、異なる関係者との同一取引標的との取引。
(18)単項または連続12ヶ月の累計金額が会社の最近監査された純資産の50%以下を占める融資業務を決定する。
(十九)「会社定款」に規定された株主総会の審査・認可権限に達していない対外保証(合併報告書の範囲内の株式子会社に対する保証を含む)、財務援助事項を決定する。
(二十)法律、法規または規範的な文書の規定及び株主総会が授与したその他の職権。
取締役会が上記の職権を行使する方式は、取締役会会議の審議決定を開き、取締役会決議を形成して実施する。上記の取引事項は「会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの規定に基づき、会社の株主総会の承認が必要な場合、会社の取締役会の審議を経て可決された後、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
第六条取締役会が職権を行使する場合、国の関連法律法規、「会社定款」と株主総会決議を遵守し、自覚的に会社監事会の監督を受けなければならない。国の関係部門の承認が必要な事項は、承認を得た後に実施しなければならない。
取締役会は対外投資、資産売却、資産抵当、対外保証事項、財テク委託、関連取引の権限を確定し、厳格な審査と意思決定プログラムを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
第七条会社の取締役会は「上場会社管理準則」の規定に基づき、戦略委員会、監査委員会、指名委員会と報酬と審査委員会などの専門委員会を設立する。
各専門委員会は取締役会に責任を負い、「会社定款」と取締役会の授権に基づいて職責を履行する。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事細則を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第八条各専門委員会は仲介機構を招聘して専門意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第九条各専門委員会は取締役会に責任を負い、各専門委員会の提案は取締役会の審査決定に提出しなければならない。
第三章取締役
第十条会社の取締役は自然人である。取締役は会社の株式を保有する必要はありません。
第十一条「会社定款」第九十八条に規定された状況の一つを有する者は、会社の取締役を務めてはならない。
第12条非従業員取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。従業員取締役は会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて発生または交換する。取締役の任期は3年です。取締役の任期が満了すると,連選して再任することができる.
第十三条会社の取締役は積極的に行い、会社に対して忠実な義務と勤勉な義務を負わなければならない。会社の取締役は以下の忠実な義務と勤勉な義務を履行しなければならない。
(I)すべての株主を公平に扱う。
(II)会社の資産の安全、完全を保護し、職務を利用して会社の実際の支配者、株主、従業員、本人またはその他の第三者の利益のために会社の利益を損害してはならない。
(III)株主総会の同意を得ずに、本人とその関係が密接な家族のために会社に属する商業機会を謀ってはならず、自営、他人に会社の同類業務の経営を委託してはならない。
(IV)商業秘密を守り、会社がまだ公表していない重大な情報を漏らしてはならず、内幕情報を利用して不当な利益を得てはならず、離職後、会社と約束した競業禁止義務を履行しなければならない。
(V)十分な時間と精力が会社の事務に参与することを保証し、原則として自ら取締役会に出席しなければならない。
(VI)会社の取締役会の審議事項が発生する可能性のあるリスクと収益を慎重に判断し、議決事項に対して明確な意見を表明する。会社の取締役会が反対票または棄権票を投じた場合、投票意向の原因、根拠、改善提案または措置を明確に開示しなければならない。
(VII)会社の各経営、財務報告と関連会社の噂を真剣に読み、会社の業務経営管理状況と会社がすでに発生した或いは発生する可能性のある重大事項とその影響をタイムリーに理解し、持続的に注目し、取締役会に会社の経営活動に存在する問題を報告し、直接経営管理に従事しない或いは知らない、熟知していないという理由で責任を逃れてはならない。
(VIII)会社が関連者または潜在的な関連者に資金を占用されるなどの会社の利益が横領される問題があるかどうかに注目し、異常状況を発見した場合、直ちに取締役会に報告し、相応の措置をとる。
(8552)会社の財務会計報告書を真剣に読み、財務会計報告書に重大な編成ミスや漏れがあるかどうか、主要会計データと財務指標に大幅な変動が発生しているかどうか、変動原因の解釈が合理的かどうかに注目する。財務会計報告に疑問がある場合は、積極的に調査または取締役会に必要な資料または情報の補充提供を要求しなければならない。
(X)会社の規範的な運行を積極的に推進し、会社が法に基づいて規則に従って情報開示義務を履行することを促し、会社の違反行為をタイムリーに是正し、報告し、会社が社会責任を履行することを支持する。
(十一)法律法規と深セン証券取引所のその他の規定及び「会社定款」が要求するその他の忠実義務と勤勉義務。
第十四条取締役は慎重に、真剣に、勤勉に会社が与えた権利を行使しなければならない。
第十五条「会社定款」は取締役会の合法的な授権を規定していないか、取締役会の合法的な授権を得ていない。いかなる取締役も個人名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者が合理的に当該取締役が会社または取締役会の名義で行動していると判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第十六条取締役個人又はその勤務するその他の企業が直接又は間接的に会社の既存又は計画中の契約、取引、手配と関連関係がある場合(任命契約を除く)、関連事項が一般的に取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会にその関連関係の性質と程度を開示しなければならない。
上記の関連関係のある取締役は取締役会会議が開かれる時、自発的に回避を提出しなければならない。その他の知る取締役は、当該関連取締役が自発的に回避を提出しなかった場合、その回避を要求する義務もある。関連取締役が回避した後、取締役会は法定人数に計上しない場合、当該事項を採決する。
関連関係のある取締役が本条前項の要求に従って取締役会に開示し、取締役会が法定人数に計上していない場合を除き、当該取締役も採決の会議で当該事項を承認していない場合を除き、会社は当該契約、取引または手配を取り消す権利がある。
第十七条会社の取締役が会社で初めて関連契約、取引、手配を締結することを考慮する前に書面の形式で取締役会に通知し、通知に記載された内容のため、会社が後日達成した契約、取引、手配と利益関係があることを声明する場合、通知の解明の範囲内で、関連取締役は本章の前条に規定された開示と見なされる。
第18条取締役は2回連続して自ら出席せず、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しない。職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第19条取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出しなければならない。
第20条取締役の辞任により会社の取締役会が法定人数を下回った場合、当該取締役の辞任報告は次の取締役が辞任により生じた欠員を補充した後に発効しなければならない。
取締役会はできるだけ早く臨時株主総会を招集し、取締役を選挙し、取締役の辞任による空席を補充しなければならない。第二十一条取締役は辞任または任期満了を提出し、会社と株主に対する義務は、その辞任報告がまだ発効していないまたは発効した後の合理的な期間内、および任期終了後の合理的な期間内に完全に解除されず、会社の商業秘密に対する秘密保持義務は、その任期終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の持続期間は公平の原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。
第二十二条職務がまだ終わっていない取締役は、無断離職による会社の損失に対して、賠償責任を負わなければならない。
第四章代表取締役
第二十三条理事長は会社の取締役が担当する(独立取締役を除く)。董事長は『会社定款』及び本規則第三章会社董について
