Yunding Technology Co.Ltd(000409)
株主総会議事規則
(2022年5月18日日経コーポレーション2021年度株主総会審議可決)
第一章総則
第一条 Yunding Technology Co.Ltd(000409) (「会社」)株主の合法的権益を維持し、会社の株主総会の運営を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証する。『中華人民共和国会社法』(『会社法』)『中華人民共和国証券法』『上場会社株主総会規則』『深セン証券取引所株式上場規則』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営』などの関連法律、行政法規、規則と規範性文書及び「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 定款」(「会社定款」)の関連規定は、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、本規則及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織して開催しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」などの法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
第二章株主総会の一般規定
第四条株主総会は会社の権力機構であり、株主が法に基づいて権力を行使する主な道である。
第五条株主総会は法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)会社の債券発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)会社定款及びその添付書類(株主総会議事規則、取締役会議事規則及び監事会議事規則を含む)を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本規則第六条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十四)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十五)会社が発生した以下の基準に合致する対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社への投資などを含む)、借入または賃貸資産、債権債務再編、贈与または贈与資産(会社が現金資産を贈与した場合を除く)、委託または受託管理資産または業務、許可使用協定の締結、譲渡または譲受研究と開発プロジェクトなどの非関連取引事項を審議する。
1.取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、高い者を基準とする。
2.取引標的(例えば株式)に係る資産純額は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
3.取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
4.取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
5.取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
6.取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社が発生した上述の取引事項(委託財テクを除く)は、取引標的に関する同一種別の取引に対して、12ヶ月連続で累計計算する原則に従って上述の規定を適用しなければならない。その中で発生した資産の購入または売却取引の場合、資産総額または成約金額が高い者を基準として、取引事項のタイプに応じて12ヶ月連続で累計計算し、累計計算を経て最近の1期の監査総資産の30%を超えた場合、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主が議決権を持つ3分の2以上で通過しなければならない。
(十六)会社と関連者が発生した取引(会社が現金資産を贈与し、担保を提供し、単純に会社の義務を減免した債務を除く)の金額が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値が5%を超えた関連取引項目を審議する。
会社が12ヶ月連続で発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って上述の規定を適用しなければならない。
1.同一の関係者との取引；
2.異なる関係者との同一取引標的との取引。
(十七)以下の状況の一つに属する財務援助事項を審議し承認する。
1.単一の財務援助金額は会社の最近の監査純資産の10%を超える。
2.被援助対象者の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
3.最近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は会社の最近の監査純資産の10%を超えた。4.法律、法規に規定されたその他の状況。
会社が援助対象として会社の合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社を提供し、その持株子会社の他の株主に会社の持株株主、実際の支配者及び関連者を含まない場合、前項の規定の適用を免れることができる。
(十八)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。第六条会社の下記の対外保証事項は、会社の株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(II)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)単筆保証額が最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(V)最近12ヶ月以内の保証金額の累計計算は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配された株主は、当該議決に参加してはならない。当該議決は、株主総会に出席した他の株主が保有する議決権の過半数によって可決され、公司株主総会が本条第(V)項の担保事項を審議する際、会議に出席した株主が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第七条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度が終了してから6ヶ月以内に開催される。
第八条以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開く:(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または「会社定款」の規定人数の2/3に満たない場合。(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主の書面による請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
前述の第(III)項持株株数は、株主が書面による要求を提出した日に計算する。
第九条当社が株主総会を開く場所は、会社の住所地又は株主総会通知に明記されたその他の場所である。
株主総会は会場を設け、現場会議とネット投票またはその他を組み合わせて開催される。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
会社が本規則第7条と第8条の規定期間内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第三章株主総会の招集
第十条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第十一条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第12条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバックを提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
監事会または株主が自ら株主総会を招集する場合、株主総会の通知を出す前に書面で会社の取締役会に通知し、同時に深セン証券取引所に届け出なければならない。株主総会の決議を公告する前に、株主の持株比率を募集して会社の総株式の10%を下回ってはならない。招集株主は、株主総会の通知を出す前に、株主総会の開催を提案した日から株主総会の開催日までの間、その保有する会社の株式を減らさないことを承諾しなければならない。
監事会または招集株主は株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する時、深セン証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第13条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の会社の株主名簿を提供しなければならない。
第十四条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。第四章株主総会の提案と通知
第十五条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第十六条会社の取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案を提出した株主の氏名または名称、持株比率、新規提案の内容を開示しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本議事規則第16条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十七条招集者は、年度株主総会の開催20日前(会議開催当日を除く)に公告の方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議開催15日前(会議開催当日を除く)に公告の方式で各株主に通知する。
第18条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、
