Yunding Technology Co.Ltd(000409)
監事会議事規則
(2022年5月18日日経コーポレーション2021年度株主総会審議可決)
第一章総則
第一条監査会の議事方式、手順を規範化し、監査会の職権を確実に行使し、監査会の監督作用を発揮し、監査会の仕事効率を高めるため、『中華人民共和国会社法』(『会社法』)、中国証券監督管理委員会「上場企業管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」と「 Yunding Technology Co.Ltd(000409) 規約」(「会社章程」)の要求により、本規則を制定する。
第二条本規則は、会社全体の監事及び取締役会秘書、監事会会議に列席した取締役及びその他の高級管理者に拘束力を有する。
第三条会社は法に基づいて監事会を設立し、監督権を行使し、株主、会社と従業員の合法的権益が侵害されないことを保障する。監事会は株主総会に責任を負い、仕事を報告する。
会社は有効な措置を取って監事の知る権利を保障し、監事の正常な職責履行に必要な条件を提供しなければならない。第二章監事及び監事会議長
第四条会社監事会は3名の監事からなり、監事会は議長1人を設置する。監事会の議長は全体監事の過半数選挙で選出された。監事会の議長は監事会会議を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1名の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第五条会社の従業員代表が担当する監事は監事総人数の1/3を下回ってはならない。
非従業員代表監事は株主総会によって選挙され、罷免され、非従業員代表監事候補は一般的に会社監事会が提案方式で株主総会に提出し、会社の株主、監事会は「会社定款」の規定に基づいて監事候補者を指名することができる。従業員代表監事は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式を通じて民主的に選挙または交換する。
第六条「会社定款」第九十八条取締役を務めてはならない状況については、同時に監事に適用する。取締役、高級管理職は監事を兼任してはならない。
第七条監事は取締役会会議に列席し、取締役会決議事項に対して質問または提案を提出することができる。
第八条監事は法律、行政法規と「会社定款」を遵守し、会社に対して忠実な義務と勤勉義務を負い、職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならず、会社の商業秘密とその他の生産経営管理業務の秘密を漏らしてはならない。
第九条監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
第十条監事が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十一条監事は辞任又は任期満了を提出し、その会社に対する義務は、その辞任報告がまだ発効していない又は発効した後の合理的な期間内、及び任期終了後の合理的な期間内に当然解除されるものではなく、その会社の商業秘密に対する秘密保持の義務は、その任期終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。
第12条監事の任期が満了しても直ちに改選されなかったり、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回ったりした場合、改選された監事が就任する前に、元の監事は法律、行政法規と本規約の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。
第13条監事会の議長は監事会の司会を担当し、監事会の仕事を全面的に担当する。主な仕事の職責は以下の通りです。
(I)監事会会議を招集し、司会する。
(II)監督と検査監事会決議の実施状況;
(III)監事会に関する書類の審査と署名を担当する。
(IV)監事会を代表して株主総会に監事会の仕事を報告する。
(V)監事会の仕事計画と監事会の決定事項の実施を組織制定する。
(VI)監事会その他の必要な仕事。
第三章監事会の職責
第14条監事会は「会社法」、その他の関連法律法規及び「会社定款」に基づき、会社の取締役、監事と高級管理者及び会社の生産経営活動、財務状況に対して監督検査を実施する。以下の職権を具体的に行使する。
(I)取締役会が作成した会社の定期報告書を審査し、書面による審査意見を提出しなければならない。(II)会社の財務を検査する。
(III)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、本定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合、株主総会を招集し、主宰する。
(VI)株主総会に提案する。
(VII)「会社法」第百五十一条の規定に従い、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(VIII)会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
第十五条監事会が職権を行使する場合、必要に応じて弁護士事務所、会計士事務所などの専門機関を招聘して援助することができ、これによって発生した費用は会社が負担する。
第16条監事会は監督権を行使する際、取締役会または総経理の代わりに職責を履行することができず、会社を代表していかなる経営活動を行うこともできない。
第十七条監事会は職権を履行する時、実事求是を堅持し、法律、行政法規と「会社定款」の規定を遵守し、監督職責を忠実に履行し、誠実さと勤勉さの義務を履行し、株主と会社の合法的利益が侵害されないことを維持し、保障しなければならない。
第18条会社の監事会または監事に以下の行為の一つがある場合、失職行為と認定することができ、会社は責任を負う監事に対して処罰する権利がある。深刻な失職行為がある場合、関係機関が法に基づいて処罰する:(I)会社に存在する重大な問題に対して、監督検査の責任を果たしていないか、発見した後に隠して報告しない場合。
(II)取締役会が株主総会に提出した財務報告の真実性、完全性が厳格に審査されず、重大な問題が発生した場合。
(III)会社の機密を漏らした場合。
(IV)職責を履行する過程で不正な利益を受けた場合。
(V)会社の株主総会が認定したその他の深刻な失職行為。
第19条監事会は会社の取締役会が作成した証券発行書類と定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。
監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事は会社がタイムリーに、公平に情報を開示することを保証し、開示した情報が真実で、正確で、完全であることを保証し、証券発行書類と定期報告内容の真実性、正確性、完全性または異議がある場合、書面確認意見の中で意を表し、理由を陳述しなければならない。
第四章監事会会議の通知
第20条監事会は毎年4回の定期会議を開く。会社が前年度報告書、本年度四半期報告書、半年度報告書を公表する2日前に開催し、関連報告書と議題を審議する。監事会定期会議は監事会議長が招集し、会議が開かれる10日前に全体監事に通知する。第21条次のいずれかの場合、監事会の議長は5日以内に臨時監事会会議を招集し、会議が3日前に全体監事に通知しなければならない。
(I)監事会の議長が必要と認める場合。
(II)1/3以上の監事連名が提案した場合。
(III)取締役会が提案した場合。
(IV)社長が提案した場合。
第二十二条監事会主席は会社の取締役会秘書に監事会会議の準備を授権することができ、取締役会秘書処は関連会務の具体的な実行を担当する。
第二十三条監事会会議の通知の送達方式は、面と向かって提出、書面で郵送、ファックスまたは電子メールなどの方式であることができる。定期会議は10日前に全体監事に通知し、臨時会議は少なくとも3日前に全体監事に通知しなければならない。
監事会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の開催方式;
(III)会議の期限、事由及び議題;
(IV)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(V)連絡先と連絡先;
(VI)通知が発行された日付。
第二十四条監事会会議が都合により開催を延期またはキャンセルした場合、取締役会秘書処は、所定の会議日の2日前に全監事に通知しなければならない。
第25条監事は会議の通知を受けた後、会議の開催2日前に取締役会秘書処と会議に出席するかどうかを確認しなければならない。都合により自ら会議に出席できない場合は、書面で他の監事に代わって出席するように委託することができる。書面委託書は会議の開催1日前に取締役会秘書処に提出し、取締役会秘書処が授権委託登録手続きを履行しなければならない。
委託書は代理人の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。監事が監事会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。
第二十六条監事会会議は署名制度を実施する。会議に参加する監事及びその他の列席者は自ら署名しなければならない。他人が代行して署名してはならない。会議の署名簿は取締役会秘書処が会議記録とともに保管し、アーカイブしてはならない。
第五章監事会会議の提案
第二十七条会社の監事及びその他の管理者が監事会の研究、討論、決議を提出する必要がある議題は事前に監事会に提出し、監事会の議長の同意を得て会議の議事日程に組み入れる。
第28条監事会の議長は取締役会秘書に会議の議事日程に組み込まれた提案をまとめ、会議の通知に従って全体の監事を送信することを授権することができる。
第二十九条監事会の提案は以下の条件を満たさなければならない。
(I)内容は法律、法規と定款の規定に抵触せず、会社の経営活動範囲と監事会の職責範囲に属する。
(II)議案は会社及び株主の利益に合致しなければならない。
(III)明確な議題と具体的な決議事項がある。
(IV)書面で提出しなければならない。
第三十条監事会の議事の主な範囲は以下の通りである。
(一)会社の取締役会の経営目標、方針と重大な投資案に対して監督意見を提出する。
(II)会社の中期、年度財務予算、決算の方案と開示の報告に対して意見を提出する。(III)会社の利益分配方案と損失補填方案に対して審査、監督意見を提出する。
(IV)取締役会の意思決定の重大なリスク投資、抵当、担保などに対して意見を提出する。
(V)社内統制制度の確立と執行状況を審議し、意見を提出する。
(VI)会社の取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際に法律、法規、定款に違反し、株主の利益と会社の利益を損なう行為に対して是正意見を提出する。
(VII)監事の交代、辞任、新しい監事リストの推薦または増補リストの株主総会の提出を検討する。(VIII)会社の上層管理職の報酬;
(IX)その他の株主利益、会社の発展に関する問題。
第三十一条会社監事会は会社と株主の利益最大化を行為準則とし、各提案を真剣に審議し、法定手続きに従って決議しなければならない。
第六章監事会会議の開催と採決
第三十二条監事会会議は1/2以上の監事が出席しなければならない。
第三十三条監事会議は監事会主席が招集して主宰し、監事会主席が理由で主宰できない場合、半数以上の監事が共同で監事招集と監事会会議の主宰を推挙する。
第三十四条監事会会議は民主集中制の原則を実行し、議事民主を十分に発揚し、各監事の意見を尊重し、監事会が決議を下した場合、監事は個人の意見を保留することができる。
第三十五条全体監事は会社及び全株主に対して高度に責任を負う態度に基づいて、各議案に対して積極的に個人意見を発表し、慎重に採決(同意、反対、棄権)しなければならない。
第三十六条議案がある監事と利害関係がある場合、関連する監事は審議を回避し、採決に参加してはならない。
第三十七条監事会は会社の他の関係者を会議に招待することができ、出席者には発言権があるが、採決権がない。監事会は決議を下す時、会議員の意見を真剣に聞くべきだ。監事会が職権を行使する場合、必要に応じて弁護士事務所、会計士事務所などの専門機関を招聘して協力することができ、費用は会社が負担する。
第三十八条監事会会議は、議決事項の決定を会議記録に形成し、会議に出席する監事と会議記録者は、会議記録に署名し、会議に出席する監事は、記録にその発言を説明的に記載することを要求する権利を有する。
監事会の会議記録には以下の内容が含まれている。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
(II)会議通知の発行状況;
(III)会議の招集者と司会者;
(IV)会議の出席状況;
(V)会議の手順と開催状況についての説明。
(VI)会議審議の提案、各監事の関連事項に対する発言要点と主な意見、提案に対する採決意向;
(VII)各提案の採決方式と採決結果(具体的な同意、反対、棄権票数を説明する);(VIII)会議に出席した監事が記載すべきその他の事項。
通信方式で開かれる監事会会議については、上記の規定を参照して、会議記録を整理しなければならない。
第三十九条監事会の採決方式は、挙手採決または投票採決であり、一人一票の採決権を実行する。すなわち、一人一人の監事が各議案に対して一票の採決権しかない。
第40条監事の採決タイプは同意、反対、棄権に分けられる。会議に参加する監事は上述のタイプの中からその1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上を選択したりした場合、棄権と見なす。反対票と棄却を投ずる
