証券コード： Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) 証券略称： Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) 公告番号：2022054
Landai Technology Group Corp.Ltd(002765)
実際の支配者間協議による会社の株式の一部譲渡について
及び権益変動の提示公告
会社の株主の朱堂福、熊敏と朱俊翰は当社に提供した情報内容が真実で、正確で完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
当社及び取締役会の全員は、公告内容が情報開示義務者が提供する情報と一致することを保証する。詳細ヒント:
1、2022年05月17日、 Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) (以下「会社」、「上場会社」または「 Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) 」)の持株株主、実際の支配者の朱堂福氏と実際の支配者の熊敏氏は、実際の支配者の朱俊翰氏と「 Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) に関する株式譲渡協定」(以下「株式譲渡協定」と略称する)に署名した。
2、今回の権益変動は協議譲渡に属し、株式譲渡は会社の実際の支配者の間で行われ、市場への減持にかかわらず、実際の支配者の合計持株数と割合が変化することはない。今回の協議譲渡は、会社の持株株主、実際の支配者の変化を招くことはなく、要約買収にも触れない。
3、今回の協議譲渡株式事項は深セン証券取引所のコンプライアンス審査確認及び中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に株式譲渡名義変更に関する手続きを申請する必要がある。今回の協議譲渡株式事項が最終的に完成するかどうかは不確実性があり、多くの投資家に投資リスクに注意してもらう。
一、今回の株式協議譲渡の概要
会社は2022年05月18日に会社の持株株主、実際の支配人の朱堂福さんと実際の支配人の熊敏さん、実際の支配人の朱俊翰さんが発行した「告知書」を受け取り、朱堂福さん、熊敏さんと朱俊翰さんは2022年05月17日に「株式譲渡協定」に署名した。朱堂福氏は、同社が保有している4000000株の無制限流通株式(現在の総株式の6.8655%)と、熊敏氏が保有している29200000株の無制限販売流通株式(現在の総株式の5.0118%)を、協議譲渡方式で朱俊翰氏に譲渡する予定だ。今回の株式契約譲渡価格は「株式譲渡契約」締結日前取引日 Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) 株式終値の90%で、具体的な価格は1株当たり人民元5.589
2021年の制限株インセンティブ計画を実施したため、インセンティブ対象者に初めて制限株745.00万株を付与し、これらの株式の付与日は2021年11月18日、付与株式の上場日は2022年01月12日であり、会社の株式数と株式構造が変化し、会社の株式は575175290株から582625290株に変更された。情報開示義務者の合計保有会社の200991520株の株式総数は変わらず、その保有株の割合は受動的に低下し、その保有会社の株式の割合は349444%から344976%に低下した。
今回の協議の譲渡が完了した後、朱堂福さんは会社の株式126260320株を保有し、現在の会社の総株式582625290株の216709%を占め、依然として会社の持ち株株主、実際のコントロール者である。熊敏さんは会社の株式65600株を持っていて、現在の会社の総株式の0.0113%を占めて、朱俊翰さんは会社の株式74665600株を持っていて、現在の会社の総株式の128154%を占めて、依然として会社の実際のコントロール人です。朱堂福氏、熊敏氏と朱俊翰氏の合計保有会社の株式数と割合は変化せず、依然として200991520株で、現在の会社の総株式582625290株の344976%を占めている。今回の権益変動は、会社の持株株主、実際の支配者の変化を招くことはなく、要約買収にも触れない。
今回の権益変動前後の情報開示義務者の保有 Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) 株式変動の詳細は以下の通りである。
今回の変動前保有株式今回の変動後保有株式
株主名称株式の性質
株式数(株)が総株式に占める割合株式数(株)が総株式に占める割合
無制限販売条件流通株415650807.226515650800.2686%
朱堂福限売条件流通株12469524021.695124695240214023%
合計166260203289060126260203216709%
無制限販売条件流通株292656005.0881656000.0113%
熊敏限売条件流通株0 0.0000%0 0.0000%
合計292656005.0881656000.0113%
無制限販売条件流通株13664000.2376186664003.2038%
朱俊翰限売条件流通株40992000.7127559992096115%
合計54656000.950274665 Jiangsu Holly Corporation(600128) 154%
朱堂福、熊敏及び朱俊翰合計200991520349444200991520344976%
持分がある
そのうち：7219708125522202970803.4837%
無制限売却条件株式
有限販売条件株式1287944022392218069444031138%
注：1、上記表の合計数の末尾が各箇条書きの和の末尾と一致しない場合は、四捨五入の原因となります。
2、「今回の変動前の保有株式が総株式に占める割合」は、前述の制限株式上場前の会社の総株式575175290株に基づいて計算する。「今回の変動後に保有する株式が総株式に占める割合」は、会社の現在の総株式582625290株で計算される。
今回の協議譲渡側は株式の出所と性質を会社が初めて株式を公開発行する前に株式を保有し(株式を初めて公開発行した後の資本積立金の株式転換部分を含む)、無限販売流通株である。
今回の協議譲渡株式事項は深セン証券取引所のコンプライアンス審査を経て確認した後、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で株式譲渡名義変更登記に関する手続きを行うことができる。
二、取引各方面の基本状況
1、譲渡側一の基本状況
名前：朱堂福
性別：男性
国籍：中国
身分証明書番号：510232196602
住所：重慶市渝北区龍健路号棟
住所：重慶市璧山区璧泉街道剣山路100号
海外永住権の有無：なし
朱堂福氏は会社の持株株主、実際の支配者であり、現在の会社の理事長であり、信用喪失被執行者として列挙されておらず、「中華人民共和国会社法」第百四十八条に規定された状況は存在しない。
2、譲渡者二の基本状況
名前：熊敏
性別：女性
国籍：中国
身分証明書番号：510232196810
住所：重慶市渝北区龍健路号棟
住所：重慶市璧山区璧泉街道剣山路100号
海外永住権の有無：なし
熊敏さんは会社の実際の支配者であり、信用喪失被執行者として列挙されておらず、「中華人民共和国会社法」第百四十八条に規定された状況は存在しない。
3、譲受人の基本状況
名前：朱俊翰
性別：男性
国籍：中国
身分証明書番号：5 Beijing Oriental Yuhong Waterproof Technology Co.Ltd(002271) 98910
住所：重慶市渝北区錦橙路号棟
住所：重慶市璧山区璧泉街道剣山路100号
海外永住権の有無：なし
朱俊翰さんは会社の実際の支配人で、現在会社の取締役兼総経理であり、信用喪失被執行者として列挙されておらず、「中華人民共和国会社法」第148条に規定された状況は存在しない。
4、関連関係状況説明
朱堂福さんは会社の持株株主で、朱堂福さん、熊敏さん、朱俊翰さんは会社の実際のコントロール人です。朱堂福と熊敏は夫婦関係で、朱俊翰は朱堂福と熊敏の子で、3人は一致した行動関係を持っており、「上場企業買収管理方法」に規定された一致した行動者に属している。今回の株式譲渡は、実際の支配者(一致行動者)間の株式譲渡である。
三、株式譲渡協議の主な内容
（Ⅰ）株式譲渡協議当事者
譲渡側一（甲）：朱堂福
譲渡先二（乙）：熊敏
譲り受け方(丙方):朱俊翰
(II)株式譲渡及び取引対価
1、甲、乙、丙の三者の同意により、丙側協議は甲が保有する Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) 無制限販売条件流通株4000000株の株式を受け取り、約 Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) の株式総数の6.8655%を占め、同時に丙側協議は乙が保有する Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) 無制限販売条件流通株29200000株分を受け取り、約 Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) の株式総数の5.0118%を占め、丙側は甲と乙が保有する Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) の株式合計は69200000株である。株式総数の約118773%（以下「標的株式」と総称）を占める。各当事者は、本協議で約定した標的株式に標的株式を含むすべての権益は、標的株式に関連する株式所有権、利益分配権、議決権、取締役指名権、資産分配権などの上場会社定款と中国の法律に規定された会社の株主が享受すべきすべての権利と株主が負担すべき関連義務を含むことを確認した。
2、甲、乙、丙の三者は同意して、今回の標的株式協議の譲渡価格は本協議が締結した前日の取引日 Landai Technology Group Corp.Ltd(002765) の株式の終値の90%で、具体的な価格は1株当たり人民元5.589元で、株式譲渡総額は人民元386758800元である。このうち丙が甲に支払った代金の総額は人民元22356000元である。丙が乙に支払った代金の総額は人民元163198800元である。
（Ⅲ）株式譲渡代金の支払い
各当事者は、丙側が本契約の締結日から15営業日以内に、株式譲渡代金の計人民元7000000元を甲と乙の指定銀行口座に支払うことに同意する(そのうち甲に支払う人民元4000000元、乙に支払う人民元3000000元)。これらの金はまず甲と乙の今回の株式譲渡のすべての税金を支払うために使用され、譲渡側の所得税、契約税などを含む。残りの金額は名義変更完了日から12ヶ月以内に丙が甲と乙に支払った。
(IV)株式の転入引渡し
1、各当事者は、法律、法規及び深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の規定に従って深交所に標的株式譲渡確認手続きの申請書類を提出することに互いに協力しなければならない。
2、各当事者は、今回の譲渡が深交所が発行した協議譲渡確認意見書を取得した後、7営業日以内(窓口期間が順延する)に、各当事者は共同で中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に今回の株式譲渡の名義変更登記手続きを申請し、標的株式変更から丙の名義での名義変更登記を完成しなければならないことに同意した。3、本協議の履行過程において、各当事者は関連法律法規、証券登録或いは取引主管部門の規定に基づいて上場企業に関連情報開示事項の取り扱いを促し、かつ各当事者は時間通りに情報開示事項の取り扱いに必要なすべての書面材料を提出しなければならない。
4、名義変更の過程で、深セン証券取引所、証券監督管理部門などの政府監督管理部門が今回の譲渡申請を許可しない場合、甲、乙はすでに受け取った譲渡金を前述の状況を知った日から3営業日以内に全額無利子で丙に返還し、各方面は互いに法律責任を負わない。
(V)陳述と保証
1、甲と乙の陳述と保証
（1）甲と乙は本契約をその権力能力に署名する。
（2）甲及び乙は、本契約の約定、上場企業の情報開示及び株式の名義変更の必要に応じて、本株式の譲渡を完了するために必要な各種書類及び資料を提供することを保証する。
（3）甲と乙は標的の株式を引き渡す時、いかなる権利の瑕疵あるいは負担が存在しないことを保証する。
（4）甲と乙は標的の株式が関連していないことを保証し、進行中の、まだ解決していない或いは予見可能な重大訴訟、仲裁或いは行政処罰事件或いは状況が存在しない。
(5)甲と乙は本協議の項目の下での陳述の真実を保証し、丙に対して開示した情報は真実で、正確で、重大な誤導や重大な漏れがない。
