Shenzhen Infogem Technologies Co.Ltd(300085)
インサイダー情報関係者登録制度
第一章総則
第一条30085(以下「会社」と略称する)の内幕情報管理を強化し、内幕情報の秘密保持をしっかりと行い、情報開示の公平な原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「会社法」、「証券法」、「上場会社情報の露出管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号--上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」などの関連法律法規、および「30085規約」、「30085情報開示管理制度」などの規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は会社の内幕情報管理の仕事を担当し、内幕情報の知る人のファイルが真実で、正確で、完全であることを保証し、理事長が主な責任者であり、取締役会秘書は内幕情報管理の具体的な仕事の責任者であり、会社の内幕情報の知る人の登録と届出の仕事を担当しなければならない。取締役会事務室は会社の情報開示管理、投資家関係管理、内幕情報登録届出の日常事務機構であり、会社の内幕情報の監督管理を担当している。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
会社監事会は、インサイダー情報関係者登録管理制度の実施状況を監督する。
第三条取締役会の承認同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、ソフト(磁気)ディスク、録音(像)テープ、光ディスクなどの内幕情報と情報開示内容または資料は、取締役会秘書の審査同意(重要度に応じて取締役会の審査に提出)を経て、対外報道、転送することができる。
第四条会社の取締役、監事、高級管理者及び会社の各部門、支社、子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社は、インサイダー情報関係者の登録報告をしっかりと行い、インサイダー取引を行ったり、他人に協力して証券取引価格を操作したりしてはならない。
第五条会社は取締役会秘書が証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構及び新聞メディア、株主の接待、コンサルティング(質問)、サービスを担当する。
第二章内幕情報及び内幕情報関係者の範囲
第六条内幕情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、上場企業の経営、財務又は会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。まだ公開されていない情報とは、中国証券監督管理委員会が指定した上場企業の情報開示刊行物やウェブサイトで正式に公開されていない情報を指す。
第七条内幕情報の範囲は以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(十六)会社が新たに借金をしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。(十七)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(18)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十九)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
第八条インサイダー情報の知る人とは、インサイダー情報が公開される前にインサイダー情報を知ることができる人をいう。
第九条内幕情報の知る人は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第三章インサイダー情報の流転管理
第十条内幕情報の流転審査・認可要求：
(I)内幕情報は一般的に所属部門の範囲内での流転を厳格に制御しなければならない。
(II)インサイダー情報については、会社及び各子会社(又は支社)の部門間の移転が必要であり、会社及び傘下の子会社(又は支社)の各部門は、インサイダー情報の移転に対して必要な審査・認可手続きを履行し、部門責任者の承認を得てから他の部門に移転することができる。
(III)インサイダー情報は各子会社(または支社)間での流転が必要であり、インサイダー情報の元保有会社の責任者が承認した後、他の子会社(または支社)に流転することができる。
第十一条重大事件報告、伝達、審査、開示手順：
(I)会社の取締役、監事、高級管理職、各主管部門または部下の子会社の責任者は重大事件の発生を知った後、直ちに会社の理事長に報告し、同時に取締役会秘書に通知しなければならない。理事長は報告を受けた後、直ちに取締役会に董事会秘書組織の臨時報告の情報開示を報告し、督促しなければならない。会社が対外的に署名した重大な情報に関する契約書、意向書、覚書などの書類は署名する前に取締役会秘書を知り、取締役会秘書の確認を経なければならない。特殊な状況で事前に確認できない場合は、関連書類が署名した後、直ちに取締役会秘書と董事長に報告しなければならない。前述の報告は書面、電話、電子メール、口頭などの形式で報告しなければならないが、取締役会秘書が必要と認める場合、報告者は書面形式の報告及び関連資料を提供しなければならない。報告者は提出資料の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
(II)取締役会秘書が関連資料を評価、審査し、情報開示義務をできるだけ早く履行する必要があると判断した場合、直ちに取締役会事務室を組織して情報開示書類の初稿を作成し、関連者の審査に提出しなければならない。審査・認可手続きを履行する必要がある場合は、できるだけ早く取締役会、監事会、株主総会の審議に提出しなければならない。
(III)取締役会秘書は審査・認可された情報開示書類を深セン証券取引所に提出し、審査が通過した後、中国証券監督管理委員会の指定メディアで公開開示する。上記の事項に重大な進展や変化が発生した場合、関係者は直ちに理事長または取締役会秘書に報告し、取締役会秘書は直ちに関連情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
第四章内幕情報関係者の登録管理
第十二条内幕情報が法に基づいて公開開示される前に、会社は規定に従って会社の内幕情報の知る人のファイルに記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、および内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。内幕情報関係者は確認しなければならない。
内幕情報関係者ファイルには、氏名または名称、国籍、証明書タイプ、証明書番号または統一社会信用コード、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知情日付、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報が含まれなければならない。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十三条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、支社、子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社の責任者及びその他の内幕情報関係者は、会社と積極的に協力して内幕情報関係者の登録届出をしっかりと行い、会社の内幕情報関係者の状況及び関連内幕情報関係者の変更状況を速やかに通知しなければならない。
第十四条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、内幕情報関係者の書類を記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構は委託を受けて証券サービス業務に従事し、この受託事項が会社の株価に重大な影響を及ぼした場合、内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十五条行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、内幕情報の知る人に従って登録管理し、内幕情報の知る人のファイルに記入しなければならない。
会社が開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報を継続的に登録する時間。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第十六条会社が以下の重大事項を開示する場合、深セン証券取引所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に内幕情報の知る人のファイルを補充して提出しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、その株とその派生品種の取引が異常に変動した場合、会社は深セン証券取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
会社は具体的な状況と結びつけて、合理的に報告すべき内幕情報の知る人の範囲を確定し、内幕情報の知る人の登録ファイルの完備性と正確性を保証しなければならない。
第十七条会社が本制度第十六条に規定された重大事項を行う場合、内幕情報管理業務をしっかりと行い、状況に応じて段階的に関連状況を開示しなければならない。また、重大事項プロセス覚書を作成し、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加した人員のリスト、計画決定方式などの内容を記録し、計画重大事項に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際の支配者及びその関連者等
