Shenzhen Infogem Technologies Co.Ltd(300085)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条30085(以下「会社」または「当社」と略称する)およびその他の情報開示義務者の情報開示行為を規範化し、情報開示事務管理を強化し、会社が法に基づいて運営を規範化し、会社と投資家の合法的権益を守ることを促進する。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及びその他の関連法律、法規と規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度が指す情報は主に以下を含む。
(I)会社は法に基づいて対外に発表した定期報告書を公開し、年度報告書、中期報告書を含む。
(II)会社は法に基づいて対外に発表した臨時報告書を公開し、株主総会決議公告、取締役会決議公告、監事会決議公告、買収、資産売却公告、関連取引公告、補充公告、改善公告とその他の重大事項公告などを含む。深セン証券取引所が開示する必要があると判断したその他の事項。
(III)会社が新株を発行して掲載した募集説明書、配株掲載した配株説明書、募集説明書、株式上場公告書と転債可能公告書を発行する。
(IV)会社が中国証券監督管理委員会、深セン証券監督局、深セン証券取引所またはその他の関係政府部門に報告した会社の株価に重大な影響を及ぼす可能性がある報告と指示などの書類。(V)新聞メディアの会社の重大な意思決定と経営状況に関する報道。
第三条取締役会秘書は会社の情報開示の具体的な執行者と深セン証券取引所との指定連絡者であり、会社の情報開示事項を協調し、組織し、情報開示制度の健全化と完備を含み、会社が真実、正確、完全、タイムリー、公平に情報開示を行うことを確保する。
第四条会社の理事長は情報開示の第一責任者であり、取締役会秘書は直接責任者である。取締役会は会社の情報開示責任機構であり、取締役会事務室は情報開示の管理部門として、取締役会秘書が責任を負い、開示すべき情報を収集し整理する。
第二章情報開示の基本原則
第五条会社及び関連情報開示義務者は法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び深セン証券取引所その他の関連規定に基づき、公司株式及びその派生品種の取引価格又は投資意思決定に大きな影響を及ぼす可能性のあるすべての情報又は事項をタイムリーかつ公平に開示し、開示した情報の真実、正確、完全で、簡明ではっきりしていて、分かりやすくて、虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れがあってはならない。
会社の取締役、監事と高級管理者は会社が開示した情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。開示した情報内容の真実、正確、完全を保証できない場合は、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第六条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、情報開示義務者は投資家が価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができる。自発的に開示された情報は真実、正確、完全、公平であり、情報開示の持続性と一致性を維持し、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。開示された情報に重大な変化が発生し、投資意思決定に影響を及ぼす可能性がある場合は、当該事項が完全に終了するまで、速やかに進展公告を開示しなければならない。
会社及び関連情報開示義務者が前項の規定に従って情報を開示した場合、類似事件が発生した場合、同一の基準に従って開示しなければならない。
第七条会社及び関連情報開示義務者は、情報開示の代わりに、情報開示又は未公開の重大情報を開示又は回答することができない。
会社及び関連情報開示義務者は確かに必要であり、非取引時間帯に記者会見、メディアインタビュー、会社のウェブサイト、ネット自メディアなどの方式を通じて開示すべき情報を対外的に発表することができるが、会社は次の取引時間帯が始まる前に関連公告を開示しなければならない。
会社の公告書類は条件に合致するメディアを通じて対外に開示しなければならない。会社公告(監事会公告を除く)は取締役会公印を捺印し、本所に報告しなければならない。
会社が所定の時間に公表できなかった場合、または条件を満たすメディアで開示された文書の内容が深セン証券取引所に登録された文書の内容と一致しない場合、直ちに深セン証券取引所に報告し、開示しなければならない。
会社が情報を開示する時、事実記述性言語を使用して、その内容が簡潔で要約され、分かりやすく、事件の本質を際立たせ、いかなる宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉を含んではならないことを保証しなければならない。第八条会社の各部門の責任者は当該部門の情報開示の責任者であり、直ちに開示すべき情報を電子メールまたは書面の形式で取締役会事務室に提供しなければならない。
開示に関する情報に疑問がある場合は、取締役会秘書に速やかに相談するか、取締役会秘書を通じて取引所に相談しなければならない。
第九条会社が情報開示に関する事項を研究、決定した場合、取締役会秘書に決議に参加するよう通知する。第十条会社の対外情報開示或いは回答コンサルティングは、取締役会事務室が責任を負い、取締役会秘書が直接管理する。他の部門は直接答えたり処理したりしてはならない。会社が開示しなければならない重大な事項が発生した場合、関連事項に関連する部門は直ちに当該事項を取締役会事務室に報告し、取締役会事務室から会社の取締役会に通報し、関連情報開示義務を履行しなければならない。
第十一条会社が関連情報を開示する前に、いかなる個人または部門も各自が把握または知っている開示すべき情報に対して秘密保持責任を負い、政府の関連部門の要求または司法部門の裁決要求に基づいて、上述の機構に提供すると同時に取締役会事務室に資料を提出し、説明しない限り、他のいかなる部門または個人に関連情報を漏らしてはならない。前項の規定に違反した場合、法に基づいて相応の責任を負う。
第三章定期報告の開示
第12条会社は会計年度の終了日から4ヶ月以内に、関連規定に従って年度報告本文と要約を作成しなければならない。年度報告書の財務会計報告書は監査されなければならない。会社が招聘した財務会計報告監査、純資産検証及びその他の関連サービスを提供する会計士事務所は「証券法」の規定に合致しなければならない。
会社は取締役会の承認を得た後の2営業日以内に深セン証券取引所に年度報告書を報告しなければならない。
第十三条会社は各会計年度の前六ヶ月の終了後二ヶ月以内に、関連規定に従って中期報告本文と要約を作成しなければならない。
会社は取締役会の承認を得た2営業日以内に深セン証券取引所に中期報告書を報告しなければならない。
第十四条会社が年度経営業績又は財務状況に以下のいずれかが現れると予想した場合、会計年度終了日から一ヶ月以内に予告しなければならない。
(I)純利益はマイナスである。
(II)純利益は前年同期比50%以上上昇または減少した。
(III)損益転換を実現する。
(IV)期末純資産は負である。
第十五条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。会社が規定の期限内に定期報告書を開示できないと予想した場合、直ちに深セン証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第四章主な臨時報告の開示
第16条会社は取締役会会議を開き、会議終了後の2営業日以内に取締役会決議と会議記録を深セン証券取引所に報告し、重大な事件に関連した場合、速やかに公告しなければならない。
第十七条会社は監事会会議を開き、会議終了後の2営業日以内に監事会決議と会議記録を深セン証券取引所に届け出、取引所登録後に公告しなければならない。
第18条会社は株主総会が終了した当日以内に株主総会決議公告の原稿、株主総会決議と法律意見書を深セン証券取引所に報告し、深セン証券取引所の審査を経て指定メディアに株主総会決議公告を掲載しなければならない。
第19条株主総会は理由により延期またはキャンセルされた場合、会社は予定の株主総会の開催日の少なくとも2営業日前に通知を発表し、通知の中で延期またはキャンセルの具体的な原因を説明しなければならない。延期に属する場合、通知には延期後の開催日を公表しなければならない。
第20条株主総会の会議期間中に突発事件が発生し、会議が正常に開催できない場合、会社は深セン証券取引所に原因を説明し、公告しなければならない。
第二十一条臨時報告は以下の事項を含むが、これに限らない。
(I)取締役会決議;
(II)監事会決議;
(III)株主総会の開催又は株主総会の開催日の変更の通知;
(IV)株主総会決議;
(V)独立取締役の声明、意見及び報告;
(VI)リアルタイムで有効な「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定に基づいて開示すべき取引と関連取引;
(VII)会社が発生した重大訴訟、仲裁事項の関連金額が会社の最近の監査純資産の絶対値の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超えた場合、直ちに開示しなければならない。
前項の基準に達していない、または具体的な案件金額がない訴訟、仲裁事項は、取締役会が案件の特殊性に基づいて、会社の生産経営、制御権の安定、会社の株とその派生品種の取引価格または投資決定に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、または深セン証券取引所が必要と判断した場合、および会社の株主総会、取締役会の決議が取り消されたか無効を宣告された訴訟に関連する場合、会社もタイムリーに公開しなければならない。会社が発生した重大訴訟、仲裁事項は12ヶ月連続で累計計算する原則を取らなければならない。本条の規定に従って関連義務を履行した場合、累計計算範囲に組み入れない。
(VIII)募集資金投資項目を変更する。
業績予告と利益予測の修正;
(X)利益分配と資本積立金の株式移転事項;
(十一)株式取引の異常な変動と明確な事項。
(十三)転換可能社債に関する重大事項;
(十四)会社が以下の重大なリスクに直面する状況が現れた場合、直ちに開示しなければならない。1、重大な損失が発生したり、重大な損失を受けたりする。
2、重大債務が発生し、期限切れの重大債務を返済していない、または重大債権が期限切れになっても返済されていない。
3、法律に基づいて重大な違約責任または大額の賠償責任を負う可能性がある。
4、巨額資産減損引当金を計上する；
5、会社は解散を決定したか、または権力機関に法に基づいて営業許可証を取り消し、閉鎖または強制解散を命じられた。
6.純資産がマイナスになる見込み；
7、主な債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を計上していない。
8、営業用主要資産は差し押さえられ、差し押さえられ、凍結され、抵当され、質押され、または廃棄され、当該資産の30%を超えた。
9、会社は違法違反の疑いで権力機関に調査されたり、重大な行政、刑事処罰を受けたりしたため、持ち株株主、実際のコントロール者は違法違反の疑いで権力機関に調査され、強制措置を取られたり、重大な行政、刑事処罰を受けたりした。
10、会社の取締役、監事と高級管理職が職責を正常に履行できない場合、または違法違反の疑いで権力機関に調査され、強制措置を取られたり、重大な行政、刑事処罰を受けたりする。
11、会社の核心技術チームまたは肝心な技術者などが会社の核心競争力に重大な影響を及ぼす人員が辞職したり、大きな変動が発生したりする。
12、会社が使用している核心商標、特許、専有技術、特許経営権などの重要資産または核心技術許可の期限切れ、重大な紛争が発生し、使用を制限されたり、その他の重大な不利な変化が発生したりする。
13、主要製品、核心技術、肝心な設備、経営モデルなどは代替されたり淘汰されたりするリスクに直面している。
14、重要な研究開発プロジェクトの研究開発に失敗し、終了し、関係部門の承認を得られなかったり、会社が重要な核心技術プロジェクトへの継続投資または制御権を放棄したりする。
15、重大な環境、生産及び製品安全事故が発生した；
16、政府部門の期限付き管理、生産停止、移転、閉鎖の決定通知を受けた。
17、科学技術を不当に使用し、科学倫理に違反する。
18、深セン証券取引所または会社が認定したその他の重大なリスク状況、重大な事故またはマイナス事件。
上記の事項が具体的な金額にかかわる場合、本制度第二十三条の規定に照らして使用しなければならない。
(十五)会社名、証券略称、「会社定款」、登録資本、登録住所、事務住所と連絡電話などを変更し、その中で「会社定款」が変更された場合、また新しい「会社定款」を条件に合致するメディアで開示しなければならない。
(十六)経営方針、経営範囲又は会社の主な業務に重大な変化が発生した場合。
(十七)会計政策または会計推定を変更する。
(18)取締役会は新株の発行またはその他の国内外の発行融資案を通じて。
(十九)会社が新株を発行したり、その他の国内外で融資申請を発行したり、重大資産再編事項に対して相応の審査意見を受け取ったりする。
(20)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者の持株状況または会社を制御する状況が発生したり、大きな変化が発生したりする予定である。
(二十一)会社の実際のコントロール者とそのコントロールの他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況に大きな変化が発生した。
(二十二)会社の理事長、マネージャー、取締役(独立取締役を含む)または三分の一以上の監事が辞任または変動を提出した場合。
(二十三)生産経営状況、外部条件或いは生産環境に重大な変化(主要製品価格或いは市場容量、原材料調達、販売方式、重要サプライヤー或いは顧客に重大な変化などを含む);
(二十四)重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(二十五)法律、行政法規、部門規則、規範性文書、政策、市場環境、貿易条件などの外部マクロ環境の変化は会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(二十六)会社に監査サービスを提供する会計士事務所を招聘、解任する。
(二十七)裁判所は持株株主の持株会社の株式譲渡を禁止すると裁定した。
