北京金杜(成都)弁護士事務所
North Chemical Industries Co.Ltd(002246) について
2021年度株主総会の法律意見書
致: North Chemical Industries Co.Ltd(002246)
北京金杜(成都)弁護士事務所(以下、本所と略称する)は North Chemical Industries Co.Ltd(002246) (以下、会社と略称する)の委託を受け、『中華人民共和国証券法(2019改正)』(以下、『証券法』と略称する)、『中華人民共和国会社法(2018改正)』(以下、『会社法』と略称する)、中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督管理委員会と略称する）「上場企業株主総会規則（2022年改正）」（以下、「株主総会規則」と略称する）など中華人民共和国国内（以下、中国国内と略称し、本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の現行有効な法律、行政法規、規則と規範性文書と現行の有効な会社定款に関する規定は、弁護士を派遣して会社が2022年5月18日に開催した2021年年度株主総会(以下、今回の株主総会と略称する)に出席させ、今回の株主総会に関する事項について本法律意見書を発行する。本法律意見書を発行するために、金杜弁護士は会社が提供した関連書類を審査した。会社が2020年第4回臨時株主総会の審議を経て可決した「 North Chemical Industries Co.Ltd(002246) 定款」(以下「会社定款」と略称する)。
2.会社は2022年4月26日に巨潮情報網及び深セン証券取引所のウェブサイトなどの中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアの「 North Chemical Industries Co.Ltd(002246) 第5回取締役会第2回会議決議公告」に掲載した。
3.会社は2022年4月26日に巨潮情報網及び深セン証券取引所のウェブサイトなどの中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアの「 North Chemical Industries Co.Ltd(002246) 第5回監事会第2回会議決議公告」に掲載した。
4.会社は2022年4月26日に巨潮情報網及び深セン証券取引所のウェブサイトなどの中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアに掲載された「 North Chemical Industries Co.Ltd(002246) 2021年年度株主総会の開催に関する公告」(以下「株主総会通知」と略称する)。
5.会社は2022年4月26日に巨潮情報網及び深セン証券取引所のウェブサイトなどの中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアの「 North Chemical Industries Co.Ltd(002246) 独立取締役が会社の第5回取締役会第2回会議の関連事項に対して発表した事前承認意見」に掲載した。
6.会社の今回の株主総会の株式登録日の株主名簿;
7.今回の株主総会の現場会議に出席した株主の出席登録書類と証明書資料。
8.深セン証券情報有限会社が提供した今回の株主総会のネット投票状況統計結果;
9.会社の今回の株主総会議案及び関連議案の内容に関する公告などの書類;
10.その他、今回の株主総会に関する会議文書。
会社はすでに本所に保証して、会社はすでに本所にすべて本法律意見書の発行に影響するのに十分な事実を開示して、そして本所が本法律意見書を発行するために要求した会社に提供した原始書面材料、コピー材料、承諾書あるいは証明を提供して、記載、虚偽陳述と重大な漏れを隠していない。会社が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。
本法律意見書において、本所は今回の株主総会の招集と開催の手続、今回の株主総会に出席する人員資格と招集者資格及び採決手続、採決結果が関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致するか否かについてのみ意見を発表する。今回の株主総会で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国国内の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。
本所は上述の法律、行政法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の関連規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の今回の株主総会の関連事項に対して十分な検査検証を行い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。今回の株主総会で発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れはなく、相応の法律責任を負う。
本所は本法律意見書を今回の株主総会の公告資料とし、他の会議文書とともに関係機関に報告し、公告することに同意する。それ以外に、本の同意を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人のためにいかなるその他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の株主総会に出席し、今回の株主総会の招集と開催に関する事実及び会社が提供した書類に対して検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
2022年4月26日、会社の第5回取締役会第2回会議は「2021年度株主総会の開催に関する議案」を審議・採択し、2022年5月18日に会社の2021年度株主総会を開催することを決定した。
2022年4月26日、同社は巨潮情報網や深セン証券取引所のウェブサイトなどの中国証券監督管理委員会の指定情報開示メディアに「株主総会通知」を掲載した。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
今回の株主総会は、現場会議とネット投票を組み合わせて開催される。
今回の株主総会の現場会議は2022年5月18日(水)午後2時30分に四川省瀘州市高堤 North Chemical Industries Co.Ltd(002246) 本部オフィスビルの3階の会議室で開催され、「会社定款」の規定によると、「株主総会は理事長が主宰する。理事長が職務を履行できないか、職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した1人の取締役が主宰する」と規定されている。今回の会議は半数以上の取締役が共同で推挙した尉偉華取締役が主宰した。
今回の株主総会のネット投票の時間は、深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年5月18日午前9:15から9:25、9:30から11:30、午後1:00から3:00である。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票された具体的な時間は2022年5月18日午前9時15分から5月18日午後3時までの任意の時間である。
本所の弁護士の検証を経て、今回の株主総会の開催の実際の時間、場所、方式は「株主総会通知」の公告の時間、場所と方式と一致した。
当所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催は法定手続きを履行し、「会社法」「株主総会規則」などの法律、行政法規の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する会議人員の資格と招集者の資格
(I)本株主総会に出席する者の資格
今回の株主総会の現場会議に出席した株主はいずれも法人株主である。当所弁護士は、今回の株主総会株式登録日の株主名簿、今回の株主総会現場会議に出席した法人株主の営業許可証、法定代表者証明書または授権委託書などの関連資料を審査し、会社の今回の株主総会現場会議に出席した株主および株主代理人の計6人が、議決権株式268216918株を代表し、会社の議決権株式総数の488524%を占めていることを確認した。
会社が提供した深セン証券取引所の証券取引システムと深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じてネット投票を行った関連データによると、今回の株主総会のネット投票に参加した株主は計15人で、議決権のある株式16216512株を代表し、会社の議決権のある株式総数の2.9536%を占めている。このうち、会社の取締役、監事、高級管理職および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主(以下、中小投資家と略称する)を除く16名は、議決権株式1778067株を代表し、会社の議決権株式総数の3.2384%を占めている。
以上、今回の株主総会に出席した株主数は計21名で、議決権株式284433430株を代表し、会社の議決権株式総数の518061%を占めている。
上記の株主総会に出席した者のほか、今回の株主総会の現場会議に出席/列席した者には、会社の一部の取締役、監事、高級管理職および本所の弁護士が含まれている。
ネット投票の株主資格と人数がネット投票を行う際、深セン証券取引所の証券取引システムと深セン証券取引所のインターネット投票システムによって認証と統計を行うことに鑑み、本所の弁護士はこれらの株主資格を査察し、確認することができず、今回の株主総会のネット投票に参加した株主資格が法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致する前提の下で、当所の弁護士は、今回の株主総会に出席する会議人員の資格は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致していると考えている。
(Ⅱ)募集者資格
今回の株主総会の招集者は会社の第5回取締役会であり、招集者の資格は関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致している。
三、今回の株主総会の採決手続きと採決結果
(I)今回の株主総会の採決手続
今回の株主総会で審議された議案は「株主総会通知」と一致し、原議案の修正や新議案の追加はなかった。
今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式を採用した。本所の弁護士の証言を経て、現場会議の採決は株主代表、監事代表及び本所の弁護士が共同で計票、監票を行った。
ネット投票に参加した株主は規定のネット投票時間内に深セン証券取引所取引システムまたはインターネット投票システムを通じて採決権を行使し、ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社にネット投票の統計データファイルを提供した。
会議の司会者は現場会議の投票とネット投票の統計結果を結びつけて、議案の採決状況を発表し、採決結果に基づいて議案の通過状況を発表した。
(Ⅱ)今回の株主総会の採決結果
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に基づいて以下の議案を審議・採択した。
1.「2021年度取締役会仕事報告」
同意株式284341930株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が議決権を代表する株式総数の999678%を占め、反対株式91500株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が議決権を代表する株式総数の0.0322%を占め、棄権株式0株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が議決権を代表する株式総数の0%を占めている。
このうち、中小投資家の採決結果は同意株式1768567株で、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が採決権を代表した中小投資家の株式総数の994854%を占め、反対株式は91500株で、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が採決権を代行した中小投資家の株式総数の0.5146%を占めた。棄権株式は0株で、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が議決権を代表する中小投資家の株式総数の0%を占めている。
2.「2021年度監事会仕事報告」
同意株式284341930株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が議決権を代表する株式総数の999678%を占め、反対株式91500株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が議決権を代表する株式総数の0.0322%を占め、棄権株式0株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が議決権を代表する株式総数の0%を占めている。
このうち、中小投資家の採決結果は同意株式1768567株で、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が採決権を代表した中小投資家の株式総数の994854%を占め、反対株式は91500株で、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が採決権を代行した中小投資家の株式総数の0.5146%を占めた。棄権株式は0株で、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が議決権を代表する中小投資家の株式総数の0%を占めている。
3.「2021年財務決算報告及び2022年財務予算報告」
同意株式284341930株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が議決権を代表する株式総数の999678%を占め、反対株式91500株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が議決権を代表する株式総数の0.0322%を占め、棄権株式0株は、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が議決権を代表する株式総数の0%を占めている。
このうち、中小投資家の採決結果は同意株式1768567株で、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が採決権を代表した中小投資家の株式総数の994854%を占め、反対株式は91500株で、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が採決権を代行した中小投資家の株式総数の0.5146%を占めた。棄権株式は0株で、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人が議決権を代表する中小投資家の株式総数の0%を占めている。
4.「2021年度利益分配予案」
同意株式は284341930株で、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人が議決権を代表する株式総数の999678%を占め、反対株式は91500株で、
