福建遠大弁護士事務所
Xiamen Xindeco Ltd(000701) について
独立取締役が議決権に関する事項を公募する法律意見書
致: Xiamen Xindeco Ltd(000701) 独立取締役程文文さん
『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)、『公募上場会社株主権利管理暫定規定』(以下「暫定規定」と略称する)などの法律、法規、規範性文書と「 Xiamen Xindeco Ltd(000701) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、福建遠大弁護士事務所(以下「本所」と略称する)が Xiamen Xindeco Ltd(000701) (以下「会社」と略称する)の独立取締役程文文氏の委託を受けた。独立取締役は、2022年5月11日午後の終値までに中国証券登記決済有限責任公司深セン支社に登記し、会議に出席する登記手続きを行った会社の全株主に対し、2022年5月18日に開催される会社の二〇二年度株主総会の議決権に関する事項(以下「今回の議決権募集」という)を募集することについて、本法律意見書を発行する。
本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」及び「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」及びその他の法律法規と規範性文書の規定及び本法意見書の発行日以前に発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察を行った。法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の採決権募集に関する書類を調べ、今回の採決権募集に関する事実と法律事項を査察した。本明細書では、レビュー検証の実行中に次のように仮定します。
弁護士に提供されたすべての書類と関連資料は真実で、完全で、有効で、何の隠蔽、漏れ、虚偽もない。書類資料がコピー、コピーである場合、その内容はいずれも正本または原本と一致する。
本所の弁護士は、法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、関係政府部門または関係部門が発行した証明書または関連専門機関の報告に依存して法律意見を発表する。
本法律意見書は程文文氏が今回公開的に採決権を募集する目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
「会社法」、「証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本所は現在、法律意見を以下のように発行している。
一、採決権を募集する法律根拠
今回の独立取締役程文文氏は「管理方法」の関連規定及び会社のその他の独立取締役の委託に基づき、募集者として2022年5月18日に開催される二〇二年度株主総会(以下「今回の株主総会」と略称する)に対して審議された提案コードが8.00、9.00、10.00の議案を募集し、会社全体の株主に議決権を公募する。募集者のすべての採決事項に対する採決意見は「同意」である。
「会社法」の規定によると、株主は代理人に株主総会に出席するように委託することができ、代理人は会社に株主授権委託書を提出し、授権範囲内で議決権を行使しなければならない。「証券法」の関連規定によると、上場会社の独立取締役は募集者として、自らまたは証券会社、証券サービス機構に上場会社の株主に代わって株主総会に出席するように公開的に要求し、代わりに提案権、採決権などの株主権利を行使することができる。「管理方法」の関連規定によると、上場企業が株主総会を開いて株式激励計画を審議する際、独立取締役は株式激励計画についてすべての株主に議決権を募集しなければならない。「暫定規定」の関連規定によると、上場企業の独立取締役は募集者として、自らまたは証券会社、証券サービス機構に公開募集を委託することができる。「会社定款」の規定によると、独立取締役は株主の議決権を公開的に募集することができる。
本所の弁護士は、上述の規定に基づき、今回の公開採決権の募集は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「暫定規定」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。
二、募集者の主体資格
今回採決権を募集した募集者は、会社の独立取締役の程文文さんで、その基本状況は以下の通りです。程文文さん、男性、1964年6月生まれ、博士大学院生の学歴、工商管理学の副教授です。現在、会社の独立取締役、アモイ大学管理学院の副教授、 Xiamen Tungsten Co.Ltd(600549) 独立取締役、 Xiamen Faratronic Co.Ltd(600563) 独立取締役、漳州雅宝電子株式会社の独立取締役、アモイから恒融興情報技術株式会社の独立取締役を務めています。アモイ骐俊物聯科技株式会社(外部)の取締役を務めたことがある。程文文氏は2020年5月から会社の独立取締役に就任し、証券違法行為で処罰されず、経済紛争に関連する重大な民事訴訟や仲裁に関与していない。
会社が2022年4月27日に発表した「 Xiamen Xindeco Ltd(000701) 独立取締役の公募議決権に関する公告」(公告番号:202230、以下「公募議決権公告」と略称する)に基づき、募集人程文文氏は「管理方法」、「証券法」、「上場会社株主総会規則」、「暫定規定」などの関連規定に基づき、他の独立取締役の委託を受け、2022年5月18日に開催された会社二〇二年度株主総会で審議された株式激励関連議案について、会社全体の株主に議決権を公募することについて、程文文氏は「暫定規定」第三条に規定された募集者として議決権を公募してはならない状況は存在しない。
以上、本所の弁護士は、募集者の主体資格は「暫定規定」の関連規定に合致し、公開募集採決権の主体資格を持っていると考えている。
三、『公募議決権公告』及び募集案
本所の弁護士が「公募採決権公告」を審査した結果、内容は今回の募集事項、今回の株主総会の基本状況、募集者の基本状況、募集者の募集事項に対する採決意見、募集案などの内容を含み、「公募採決権公告」は募集者が署名し、募集者が指定メディアで公開することを提出した。
「公募議決権公告」によると、今回の採決権募集は無償で行われた。
公開的に行われ、今回の採決権募集の対象は2022年5月11日午後の終値までに、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録され、会議の登録手続きに出席した会社の株主全員である。募集期間は2022年5月12日から2022年5月17日まで(毎日午前9:00-11:30、午後14:00-17:00)。募集方式は公開方式で情報開示メディアの巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)公告を出して議決権募集を行う。
また、「公募採決権公告」は、今回の採決権募集の手順や手順などを具体的に規定している。「公募議決権公告」には「 Xiamen Xindeco Ltd(000701) 独立取締役公募議決権授権委託書」が添付されており、この委託書には今回の株主総会の各議案名、委託期限などの内容が記載されている。
本所の弁護士は、「公募採決権公告」は採決権募集に関する事項を十分に開示し、公募案の内容と形式は「暫定規定」に関する法律法規と「会社定款」の規定に合致していると考えている。
四、今回の採決権の募集状況及び行使結果
独立取締役の確認によると、2022年5月17日17:00現在、会社の独立取締役の程文文氏は株主の議決権の委託を受けていない。
検査の結果、本所の弁護士は、今回の採決権と行権の募集結果が「暫定規定」の関連規定に合致していると考えている。
五、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、会社の独立取締役の程文文さんが今回の採決権を募集する主体資格を備えており、「暫定規定」に規定された募集者として採決権を公開募集してはならない状況は存在しないと考えている。「公開募集採決権公告」は採決権募集に関する関連事項を十分に開示し、公開募集案の内容と形式は「暫定規定」の関連規定に合致している。今回の募集採決権と行権の結果は「暫定規定」の関連規定に合致した。会社の独立取締役の程文文さんは今回採決権を募集する行為が合法的で、有効である。(以下、本文なし)
福建遠大弁護士事務所
担当者：
鄒億
弁護士:
邓再強
弁護士:
姚興輝
2022年5月18日
