国浩弁護士（上海）事務所
について
Hna Investment Group Co.Ltd(000616) フォローレター
これ
特定項目の審査意見
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2022年5月
国浩弁護士（上海）事務所
Hna Investment Group Co.Ltd(000616) についての質問状
これ
特定項目の審査意見
へ: Hna Investment Group Co.Ltd(000616)
国浩弁護士（上海）事務所（以下「本所」と略称する）は Hna Investment Group Co.Ltd(000616) （以下「上場会社」と略称する）の委託を受けて、深セン証券取引所が発行した会社部の注目状（2022）第225号「 Hna Investment Group Co.Ltd(000616) に対する注目状について」（以下「注目状」と略称する）の関連事項について特別審査を行った。
本所の弁護士は関連状況の検証に基づいて、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改正）」などの法律、法規及び規範的な文書の関連規定に基づいて、及び「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本特定項目の審査意見は日以前にすでに発生または存在した事実を発行し、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を尽くす精神に基づいて、本特定項目の審査意見を発行する。
第一節弁護士声明事項
本特定項目の審査意見の発行に対して、本所の弁護士は特に以下の声明を出した。
一、本所の弁護士は本特定項目の審査意見に基づいて、日以前に発生または存在した事実と中国の現行の法律、法規と規範性文書の規定に基づいて法律意見を発表する。本特定項目の審査意見において、本所が特定の事項または文書が合法的に有効であるかどうかを認定するのは、このような事項が発生したときに適用すべき法律、法規を根拠としていると同時に、関係政府部門が与えた承認と確認も十分に考慮している。
二、本所の弁護士は本特定項目の審査意見に関連する事実の理解と判断に対して、最終的に上場会社と関連方向本所が提供した書類、資料及び述べと説明に依存し、本特定項目の審査意見を発行する前に、上場会社とその子会社は本所及び本所の弁護士に提供した書類、資料及び述べと説明の真実性、完全性と正確性を保証し、虚偽の記載が存在しない。誤導性陳述または重大な漏れ；本特定項目の審査意見を発行することは極めて重要で、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所は関係政府部門、上場会社またはその他の関係部門が発行した証明書類に依存している。
三、本所の弁護士はすでに法定職責を履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則を遵守し、「関心状」の関連法律事項（本特定項目の審査意見を発表する事項を製限とする）に対して審査検証を行い、本特定項目の審査意見に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
四、本所の弁護士は本特定項目の審査意見を会社が深セン証券取引所及び他の主管部門に申告するために必要な法律書類として、他の申告資料と一緒に報告し、法によって発表された法律意見に責任を負うことに同意した。
五、本所の弁護士は上場会社が深セン証券取引所及びその他の主管部門の関連規定に基づいて関連書類の中で本特定項目の審査意見の内容を一部または全部引用することに同意したが、上場会社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。上場会社は関連書類を発表する前に本所と本所の弁護士の関連内容に対する確認を取得し、関連書類に対していかなる修正を行う時、直ちに本所と本所の弁護士を知ることを保証しなければならない。
六、本所は今回の特定項目の審査意見の中の法律問題に対して弁護士の意見を発表するだけで、関連会計、監査、資産評価などの専門事項に対して意見を発表しない。本所在地の本特定項目の審査意見における関連会計報告書、監査、資産評価報告書におけるいくつかのデータまたは結論の引用は、本所在地がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対して明示的または黙示的な保証を行うことを意味するものではなく、これらのファイルの内容に対して審査と評価を行う適切な資格を持っていない。
七、本特定項目の審査意見は上場会社だけが「注目状」の関連事項について深セン証券取引所に報告して使用し、本所の書面同意を得ていない限り、本特定項目の審査意見は他の目的に使用してはならない。
第二節本文
「注目状」問題4.杭州雲栖はあなたの会社の持株株主と同じ実際の支配者に支配されています。あなたの会社の持株株主とその関連先の海航グループ有限会社、海航物流などの再整備計画は裁判所によって承認されました。あなたの会社の持株株主とその関連先の立て直しの進展、杭州雲栖債務と訴訟などの状況を結びつけて、「承諾状」を発行し、不動産担保契約を締結することがその本当の意味であるかどうかを説明してください。個別の返済を構成する可能性があるかどうか、あなたの会社以外の債権者が関連する担保資産について賠償を得る権利を持っているかどうか、あなたの会社が優先的な返済権を持っているかどうか、関連する手配の合法的なコンプライアンス取り消されるリスクがあるかどうか、関連事項が関連先の再構築推進に影響を与える可能性があるかどうか、関連資産の処分に法的リスクがあるかどうか。弁護士に確認して明確な意見を発表してもらう。
返信：
一、会社の持株株主とその関連先の立て直しの進展
2021年2月10日、海航投資は持株株主の海航資本集団有限会社（以下「海航資本」と略称する）とその関連先の海航実業集団有限会社（以下「海航実業」と略称する）、海航集団有限会社（以下「海航集団」と略称する）の通知を受け、海航資本、海航実業、海航グループは2021年2月10日に海南省高級人民法院の「民事裁定書」をそれぞれ受け取り、海南省高級人民法院は関連債権者の海航資本、海航実業、海航グループに対する再建申請を受理したと裁定した。
2021年3月15日、海航投資は持株株主の海航資本の一緻動者株主の海航投資持株有限会社（以下「海投持株」と略称する）の「通知状」を受け取った。海南省高級人民法院は、海航投資持株株主の一緻動人海投持株の再構築を受理することを裁定した。
2021年10月23日、海航グループの管理者は「採決結菓公告」を発表し、会社の持株株主、重要株主の各採決グループはすでに「海航グループ有限会社など321社の実質合併再構築案再構築計画（草案）」を通過した。
2021年10月31日、海南省高級人民法院は「海航集団有限会社など三百二十一社の実質合併再構築案再構築計画」（以下「321再構築計画」という）を採択した。
2022年4月24日、海航グループは海南省の高級人民法院から「（2021）瓊破1号の三百八十三号」「民事裁定書」を受け取り、「321再整備計画」が実行されたことを確認した。本特定項目の審査意見が発行された日までに、会社の持株株主とその関連先の再調整計画はすでに実行された。
二、杭州雲栖債務及び訴訟状況
（I）債務状況
杭州雲栖が提供した監査されていない財務諸表によると、2022年4月30日現在、杭州雲栖の負債は合計2371761974元だった。
（II）訴訟状況
杭州雲栖が提供した財務諸表（監査を経ていない）、企業信用報告、杭州雲栖が発行した関連説明文書、杭州雲栖の関連責任者のインタビュー記録に基づき、本所の弁護士を通じて中国執行情報公開網、裁判文書網、国家企業信用情報公示システムなどを調べ、本特定項目の審査意見が発行された日まで、未解決の被告/被申立人としての重大な訴訟仲裁事件は存在しない。
三、「承諾状」を発行し、不動産担保契約を締結することはその本当の意味を示すためである。
2022年4月15日、杭州雲栖執行役員は「執行役員決定書」を発行した。損害賠償金などの金額とそれによるすべての費用。2、杭州雲栖代海航投資が龍江銀行に賠償責任を負うことに同意し、杭州雲栖は海航投資への賠償を放棄することを約束した。
2022年4月15日、杭州雲栖株主香港利豊行有限会社は株主決定を出した：1、杭州市西湖区霊隠街道梅霊南路に位置し、麺積2454531㎡の不動産所有権と対応土地麺積55153㎡の土地使用権の価値を製限とすることに同意し、海航投資が上記2つの対外保証によって負うべき責任に担保を提供し、賠償責任は元金、利息、違約金を含むが、これらに限らない。損害賠償金などの金額とそれによるすべての費用。2、杭州雲栖代海航投資が龍江銀行に賠償責任を負うことに同意し、杭州雲栖は海航投資への賠償を放棄することを約束した。
2022年4月15日、杭州雲栖は「承諾状」を発行し、主な内容は以下の通りである。
「1、杭州雲栖は杭州市西湖区霊隠街梅霊南路に位置し、麺積2454531㎡の不動産所有権と対応する土地麺積55153㎡の土地使用権の価値を製限とし、海航投資が上記2つの対外保証によって負うべき責任に担保を提供し、賠償責任には元金、利息、違約金、損害賠償金などの金額とこれによるすべての費用が含まれているが、これらに限らない。
「2、杭州雲栖代海航投資が龍江銀行に賠償責任を負う場合、杭州雲栖は海航投資への賠償を放棄することを約束した」。
2022年4月27日、杭州雲栖は海航投資と「不動産担保契約」に署名し、具体的な担保資産事項について約束した。
また、杭州雲栖が2022年5月10日に提出した説明文書に基づき、杭州雲栖の関連責任者にインタビューした。「杭州雲栖の上述の対外保証事項はすでに会社の株主が決定書を発行し、執行役員が決定書を発行し、上述の対外保証事項に同意した。杭州雲栖はすでに内部決定プログラムを履行し、対外保証事項は杭州雲栖の真実な意思表示であり、関連法律法規及び会社定款の規定に符合する」。
以上のことから、杭州雲栖はすでに関連法律法規及び「会社定款」の規定に基づき、法に基づいて規則に基づいて対外保証を提供する必要なプログラムを履行し、「承諾状」を発行し、「不動産担保契約」を締結したのは杭州雲栖の本当の意味である。
四、「承諾状」を発行し、不動産担保契約を締結することは個別の弁済を構成せず、海航投資以外の債権者は関連する担保資産について弁償する権利を持っていない。
（I）個別返済を構成しない
「中華人民共和国企業破産法」第16条の規定に基づき、人民法院が破産申請を受理した後、債務者の個別債権者に対する債務返済は無効である。第32条の規定によると、人民法院が破産申請を受理する6ヶ月以内に、債務者が個別の債権者に対する債務返済は取り消すことができる。
杭州雲栖は海航グループ有限会社などの三百二十一社の会社が実質的に合併して範囲内の主体を立て直すことに属していないため、杭州雲栖が「承諾状」を発行し、「不動産担保契約」に署名した行為は個別の返済を構成しない。
（II）その他の債権者は関連担保資産について賠償を受ける権利を持っていない。
杭州雲栖が発行した関連説明文書、杭州雲栖の関連責任者のインタビュー記録、不動産登記情報の照会記録に基づき、本所の弁護士を通じて中国実行情報公開網、裁判文書網、国家企業信用情報公示システムなどを照会し、関連担保財産には他の担保などの権利瑕疵が存在しないため、海航投資以外の他の債権者は関連担保資産について賠償を得る権利を持っていない。
五、海航投資は優先弁済権を持っており、関連手配は合法的でコンプライアンスがあり、取り消されるリスクは存在しない（I）海航投資は優先弁済権を持っている
「中華人民共和国国民法典」第209条1、第394条2及び第414条3の規定によると、不動産物権の設立は法によって登録されて効力があり、抵当権者は抵当財産について優先的に弁償する権利がある。同1第二百九条不動産物権の設立、変更、譲渡と消滅は、法によって登録され、効力が発生する。登録されておらず、効力は発生しませんが、法律に別途規定がある場合は除外します。法によって国のすべての自然資源に属し、所有権は登録しないことができる。2第三百九十四条は債務の履行を保証するために、債務者または第三者は財産の占有を移転しない。
