について
2021年度年報質問状に関する事項の
法律意見書
2002年5月
中国深セン福田区益田路6001号太平金融ビル11、12階郵便番号：518017
11/12F.,TAIPING FINANCETWER，YITIAN ROAD 6001，FUTIAN，SHENZHEN，CHINA電話（Tel.）：（075588265288ファックス（Fax.）：（075588265537
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広東信達弁護士事務所
について
2021年度年報質問状に関する事項の
法律意見書
へ: Dalian Zhiyun Automation Co.Ltd(300097)
広東信達弁護士事務所（以下「信達」と略称する）は＊ Dalian Zhiyun Automation Co.Ltd(300097) （以下「会社」「上場会社」または「＊ Dalian Zhiyun Automation Co.Ltd(300097) 」と略称する）の委託を受け、「深セン証券取引所の＊ Dalian Zhiyun Automation Co.Ltd(300097) に対する年報質問状」（創業板年報質問状2022第237号、以下「質問状」と略称する）の要求に基づき、その中で弁護士が意見を発表する必要がある関連事項について審査し、本法律意見書を発行する。
この法律意見書について、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
1、本所は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行の法律、法規と中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の関連規定に基づいて法律意見を発表し、そしてこの意見は本所の弁護士の関連事実に対する理解と関連法律に対する理解に基づいて作り出した。
2、本所はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則を遵守し、「質問状」の中で弁護士が意見を発表する必要がある関連問題に対して検証を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
3、本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は本法律意見書に関連する事項に関連する取引協議及び関連司法判例を審査し、本所はすでに Dalian Zhiyun Automation Co.Ltd(300097) の以下の保証を得た：会社はすでに信達に本法律意見書を発行するために必要と真実な原始書麺材料、副本材料、コピー材料、書麺説明或いは口頭証言などの書類を提供した；会社は信達に書類を提供する際に隠蔽、漏れ、虚偽記載、誤導性陳述をしていない。会社はすでに信達に本法律の意見を出すために必要なすべての関連事実を提供し、または開示し、すべての事実は真実で、正確で、完全である。会社が提供したすべての書類の署名、印鑑はすべて真実で、その中の書類の材料はコピーまたはコピーで、すべてのコピーの材料またはコピーはすべて原本と一緻しています。会社が信達に提出した各書類、資料の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得ている。
4、本所の弁護士はすでに会社が提供した関連書類に対して弁護士業界が公認した業務基準に基づいて審査を行い、本所の弁護士が本法律意見書の関連問題に対して重要であり、独立証拠の支持が不足していると考えている事項に対して、本所の弁護士は政府の関係部門、その他の関係機関が発行した証明及び関係者が関連事実と法律問題に対する声明と承諾に依存して本法律意見書を発行する。
5、本所の弁護士はすでに本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要な関連書類と資料を審査し、それに基づいて法律意見を発行した。本所の弁護士は本法律意見書において、資本検査、監査、資産評価報告書におけるいくつかのデータ、内容と結論の引用について、本所の弁護士がこれらのデータ、内容または結論の真実性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、本所の弁護士がこれらのデータ、内容または結論に対して審査と評価を行う適切な資格を備えていない。
6、本所は本法律意見書を会社の今回の「質問状」の返事に必要な法律文書とし、他の材料と一緒に深セン証券取引所に報告して関連する情報開示を行うことに同意した。
7、この法律意見書は会社の今回の「質問状」の返事の目的でしか使用されず、本所の書面同意を得ずに他の用途として使用してはならない。
上記の声明に基づいて、本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国国民法典」、「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」、「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの現行の公布と発効の法律、法規、行政規則と中国証券監督会の関連規範性文書に基づいて、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神は、「質問状」の関連事項について法律的な意見を出した。
「質問状」問題2
年報によると、子会社の深セン市九天中創自動化設備有限会社資産グループ組合（以下、九天中創と略称する）は2020年と2021年の累計業績承諾が達成されていない。「業績承諾と補償協議」によると、あなたの会社は取引相手が業績補償1180106万元を支払うべきであることを確認し、取引相手が契約履行能力を持っていると考えているため、今期は貸倒金を計上しない。あなたの会社：
……
（2）補足説明「業績承諾及び補償協議」に基づき、同時に取引相手に業績補償金の支払い及び株式買い戻しの実行可能性を要求し、弁護士に明確な意見を発表してもらう。
……
返信：
（I）審査方式、過程
上記の事項を審査するために、本所の弁護士は主に以下の審査プログラムを履行した。
1、取得会社が深セン市九天中創自動化設備有限会社（以下「九天中創」と略称する）の元株主などと締結した「深セン市九天中創自動化設備有限会社757727%の株式の株式譲渡に関する協議」（以下「株式譲渡協議」と略称する）と「深セン市九天中創自動化設備有限会社の業績承諾と補償協議について」（以下「業績補償協議」と略称する））及びその補充協議；
2、会社が9日間の買収について発表した関連公告を調べる。
3、業績補償と株式買い戻しを同時に主張する紛争に関する司法判例を調べる。
4、信永中と会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「深セン市九天中創自動化設備有限会社の2020年度業績承諾実現状況に関する特別審査報告」（XYZH/2021 SZAA 30218）と立信中聯会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「深セン市九天中創自動化設備有限会社の2021年業績承諾実現状況に関する特別審査報告」を調べた。（立信中聯専審字[2022]D-0340号）。
（II）検査結菓
1、業績補償と株式買い戻しの約束の具体的な状況と9日間の業績創出の実現状況
2020年3月、上場会社は295533万元で安吉凱盛企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）、安吉美謙投資パートナー企業（有限パートナー）と安吉中謙企業管理コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）（以下「取引相手」という）に保有する9日間で創始した757727%の株式（以下「標的株式」という）を譲り受け、上場会社は上述の取引相手とその最終権益者の週非、週凱と「株式譲渡協議」と「業績承諾と補償協議」に署名した。「株式譲渡協議」と「業績補償協議」は、取引相手と週非、週凱が9日間で2020年度の純利益を3200万元以上、20202021年度に実現した累計純利益を8200万元以上、20202021、2022年度に実現した累積純利益を14000万元以上と約束した。9日間で実際に実現した純利益が上述の約束純利益に達していない場合、取引相手は現金で上場会社に業績補償を行うべきで、業績補償金額は（当期末までに約束した累積純利益-当期末まで累積純利益を実現する）÷約束年度内の約束純利益の総和×標的資産の価格-すでに補償された現金数、取引相手の各当事者と取引相手の最終的な実際の権益者の週非、週凱は上述の業績補償義務について互いに連帯保証責任を負う（以下「業績補償条項」と略称する）。業績が約束業績の50%に達していない場合、上場会社は取引相手や週非、週凱に標的株式を買い戻してもらう権利があり、買い戻し価格は上場会社が実際に支払った取引価格と取引価格の支払い後から買い戻し義務の発生日までの間に年5%単利で計算した利息の和である（以下「株式買い戻し条項」と略称する）。「業績補償協議」の業績補償条項と株式買い戻し条項は並列条項であり、協議ではその両者の関係について他の約束はない。
上場会社が2022年4月26日に発表した「九天中創2021年業績承諾の実現状況及び株式買い戻し案及び関連取引に関する公告」（公告番号：2022017）によると、九天中創2021年度の純利益は-8093333240元だった。9日間で2020年度、2021年度に実現した累計純利益は260926691元で、業績承諾の完成率は31.82%で、同時に「業績補償協議」の業績補償条項と株式買い戻し条項をトリガした。
9日間の業績創出の実現状況によって、「業績補償協議」が約束した業績補償条項と株式買い戻し条項が同時にトリガされ、「業績補償協議」が約束した業績補償と株式買い戻しが競争していない場合は、2つの主張を選択することができるだけで、上場会社と取引の各当事者が署名した「業績補償協議」の意味約束については、上場企業はこの場合、原則として取引相手に業績補償金と買い戻し標的の株式の支払いを同時に要求する権利がある。
2、業績補償と株式買い戻しの同時主張に関する司法認定状況
業績補償と株式買い戻しの性質には一定の重複が存在し、一定の場合、両者は同時に権利側が損失を補う以外の追加の高額収益を得ることを主張し、関連業績補償協議が業績補償と株式買い戻しが同時にトリガーされる場合の協調処理メカニズムを明確に約束していない場合、権利者が約束側に業績補償義務と株式買い戻し義務を同時に負うことができるかどうかについて現在、司法実践には論争がある。各地の裁判所には異なる判決があり、主なタイプは以下の通りです。
（1）業績補償と株式買い戻しは同時に主張できると考える
1）天津普凱天吉株式投資基金パートナー企業会社の増資紛争案（（2019）最高法民申5691号）
本件では、業績補償と株式買い戻しを同時に支持することが矛盾しているかどうかについて、最高人民法院は、業績補償が適用される条件はマクロヒートポンプの2012年の純利益が4500万元に達しない場合であり、株式買い戻しが適用される条件はマクロヒートポンプが2014年12月31日までにA株に上場できないことであり、両者の適用条件と約束された行権時間は異なると判断した。業績補償条件が成菓したとき、株価買い戻し条件はまだ成菓しておらず、普凱天吉と普凱天祥は依然として宏力ヒートポンプの株主であり、宏力グループが主張する普凱天吉と普凱天祥は株主ではなく、業績補償権利を享受していないと同時に、業績補償と株価買い戻し権利に矛盾がある問題を支持している。
2）共青城京泓投資管理パートナー企業と易春華、崔丹などパートナー企業の紛争案（（2019）渝01民初781号）
本件の重慶市第一中級人民法院は、各方面が京泓企業の金宏会社の株式投資について合意した増資拡大の補充協議の約束に基づいて、易春華、崔丹、蒋永剛、黄文敏は、金宏会社の審査期間内の経営業績が審査期間の目標に達していない場合、京泓企業は易春華、崔丹、蒋永剛、黄文敏に現金補償または株式補償を要求することができると約束した。また、金宏会社が2017年7月から2018年12月31日までの審査年度にいずれかの業績審査承諾の70%を実現できなかった場合、1は「全国裁判所民商事裁判工作会議紀要」（法［2019254号）に基づき、「賭け協定」、または評価調整協定と呼ばれ、投資側と融資側が株式性融資協定を達成した際、取引双方が目標会社の将来の発展に対する不確実性を解決するため情報の非対称性と代理コストによって設計された株式買い戻し、金銭補償など、将来の目標会社の推定値を調整する協議が含まれています。株式買い戻しと業績補償はいずれも賭博補償の性質を持っていることが分かった。
京泓企業は易春華、崔丹、蒋永剛、黄文敏に京泓企業が保有するすべてまたは一部の金宏会社の株式を買い戻しさせる権利がある。金宏会社の20172018年の連結利益は-（59765665元+61279843元）=-121045508元で、金宏会社の経営指標は協議で約束された「連結利益は8000万元以上」に達していないため、京泓企業はこの選択によって易春華、崔丹、蒋永剛、黄文敏に現金補償を行い、株式を買い戻して契約の約束に合緻することを要求した。
3）王大民、王艶麗株式譲渡紛争案（（2017）贛民終159号）
本件の江西省高級人民法院は、双方が契約で約束した業績補償金は、株式買い戻し金と同じ事項ではなく、株式買い戻し金から控除すべきではないと判断した。2015年11月3日、大民種業は九穂禾会社に240万元の配当金を支払った。この金は会社の株主への配当であり、株主配当は九穂禾会社が株主として享受する権利であり、株式の買い戻しとも同じ事項ではない。だから裁判所は王大民が株式買い戻し金にこの業績補償金と配当金を控除すべきだと主張する主張を支持しない。
（2）業績補償と株式買い戻しは同時に主張できると考えているが、補償金額は公平原則によって調整できる。
宋学兵と上海讃道資産管理センター、李向東などのパートナー協議紛争案（（2019）蘇05民終9001号）において、各方面の協議は、事件の外の人が東会社に関連製品の登録証明書を取得していない場合、1月ごとに既存の株主である宋学兵、李向東、LAN楠、
