安徽天禾弁護士事務所
について
Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692)
不特定の対象に転換社債を発行して深セン証券取引所に上場する。
法律意見書
安徽天禾弁護士事務所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾弁護士事務所
Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) について
不特定の対象に転換社債を発行して深セン証券取引所に上場する。
法律意見書
天律意2022第0901号より： Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692)
「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証監会」と略称する）、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」（以下「登録管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所転換社債業務実施細則」（以下「業務実施細則」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) （以下「 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 」、「会社」または「発行人」と略称する）と安徽天禾弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は「特別法律顧問契約」を締結し、本所の張大林、フェリンソン、ナデシコ亜麗弁護士（以下「本所弁護士」と略称する）に特別法律顧問の特別招聘を依頼した。今回の創業板が不特定の対象に転換社債を発行し、深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」と略称する）に上場する（以下「今回の発行上場」と略称する）ために本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の約束と声明を謹んで行った。
1.本法律意見書は、本所の弁護士が発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行の法律、法規および中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて作成したものである。
2.本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法律の職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実が真実であることを保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
3.会社はすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な真実、完全、有効な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供したことを保証し、隠蔽、虚偽、重大な漏れがなく、ファイル材料がコピー、コピーまたは電子部品である場合、すべて原本と一緻し、一緻している。4.本法律意見書が重要で独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は政府の関係部門、会社、その他の関係部門が発行した証明書類に依存している。
5.本所の弁護士はこの法律意見書を Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 今回の発行上場に必要な他の材料と一緒に報告することに同意し、本法律意見書に対して法律に基づいて相応の法律責任を負うことを望んでいる。
6.本弁護士は今回発行された法律問題について意見を発表するだけで、会計、監査、資産評価などの専門事項と報告について意見を発表しない。本所の弁護士はこの法律意見書の中で関連する会計報告書、監査と資産評価報告書のいくつかのデータと結論の引用に対して、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」第14条、「弁護士事務所証券法律業務執行規則」第12条に要求された必要な注意義務を履行したが、このような引用は本所がこのようなデータや結論に対する合法性、真実性と正確性はいかなる明示または黙示の保証または保証を行い、このような書類と関連する内容に対して本所の弁護士は審査と評価を行う適切な資格を持っていない。
7.この法律意見書は Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) が今回の発行上場の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。
本所の弁護士は「証券法」第百六十三条の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) が提供した関連文書と事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の発行上場の承認と許可
（I）発行者内部の承認と授権
1.2021年6月15日、 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 第3回取締役会第3回会議を開催します。「前回の募集資金使用状況特別報告」「会社が不特定の対象に転換社債を発行する条件に合緻する議案について」「会社が不特定の対象に転換社債を発行する案について」「会社が不特定の対象に転換社債を発行する案について」「会社が不特定の対象に転換社債を発行する論証分析報告について」を審議、採択した。「会社が不特定の対象に転換社債を発行して資金を募集することに関する実行可能性分析報告書の議案」（20212023年）株主還元計画の議案」「株主総会の授権取締役会または取締役会の授権者に今回の不特定の対象に転換社債を発行することに関する議案を提出することについて」など今回の発行上場に関する議案を提出し、2021年7月1日に会社の2021年第1回臨時株主総会を開催し、この議案を株主総会の審議に提出することを決定した。
2.2021年7月1日、 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) は2021年第1回臨時株主総会を開催し、今回の株主総会は今回の発行上場に関する議案を審議、採択し、会社の取締役会に今回の発行上場の具体的なことを許可した。
3.2021年7月29日、 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) は第3回取締役会第4回会議を開き、「「不特定の対象に転換社債を発行する事前案（改訂稿）」に関する議案」「「「転換社債保有者会議規則」の改訂に関する議案」を審議、採択し、株主総会の許可に基づいて、今回の発行上場に関する議案の内容を調整した。
4.2022年4月28日、 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 第3回取締役会第11回会議を開催する。「会社が不特定の対象に転換社債を発行する具体案をさらに明確にする議案について」「不特定の対象に転換社債を発行して上場する議案について」「不特定の対象に転換社債を発行して募集資金特別口座を開設し、募集資金監督管理協議を締結する議案について」を審議、採択し、株主総会の授権に基づいて、今回の発行上場関連議案の内容を明らかにした。同時に、会社の管理層とその授権を授権した指定者は、転換社債が深セン証券取引所に上場する各具体的なことを処理する責任を負っている。会社の独立取締役はこのなどの議案に同意する独立意見を発表した。
（II）中国証券監督管理委員会が登録に同意した回答
2021年11月18日、深セン証券取引所上の創業板上場委員会は2021年第66回審議会議を開き、今回不特定の対象に転換社債を発行することが発行条件、上場条件、情報開示要求に合緻することを審議した。
2022年1月11日、中国証券監督管理委員会は「不特定の対象に転換社債を発行することに同意する登録に関する承認」（証券監督許可［202256号）を発行し、不特定の対象に転換社債を発行する登録申請に同意し、この承認は登録に同意した日から12ヶ月以内に有効である。
審査の結菓、本所の弁護士は、発行者が今回の発行上場はすでに社内の権利機関の許可と授権と中国証券監督会の登録に同意する許可を得ており、発行者が今回の発行上場はすでに現段階で必要な許可と授権を得ており、その上場取引はまだ深交所の審査同意を得る必要があると考えている。
二、今回の発行上場の主体資格
（I）発行人は中環有限が全体変更方式で設立した株式会社で、2015年4月29日に合肥市商工局に登録された。 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) の変更設立は必要な法律プログラムを履行し、関連法律、法規と規範性文書の規定に符合している。
（II）中国証券監督管理委員会の「承認 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 初公開発行株式に関する承認」（証券監督許可〔20171361号）の承認と深セン証券取引所の「 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 人民元普通株式の創業板への上場に関する通知」（深証上〔2017517号）の同意を得て、発行者は新株2667万株を公開発行し、2017年8月21に深セン証券取引所創業板に上場することに同意した。株式の略称は「 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 」であり、株式コード Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 。（III）発行者は現在、統一社会信用コードが91340100587237655 Pの「営業許可証」を持っており、「会社法」「中華人民共和国会社登録管理条例」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に照らし合わせて、発行者は終了、解散または清算が必要な状況が現れず、法によって有効に存続している。
上によると、本所の弁護士は、発行者が法に基づいて設立され、有効に存続し、その株式が深セン証券取引所で創業板に上場取引を行う株式会社であり、現在、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定によって終了、解散または清算が必要な場合は存在せず、今回の発行上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の発行上場の実質的な条件
本所の弁護士の審査を経て、本法律意見書の発行日までに、発行者は「会社法」「証券法」「登録管理弁法」「上場規則」「業務実施細則」などの法律、法規と規範的な文書に規定された今回の発行上場の実質的な条件に符合し、以下の通りである。
（I）発行者の2021年第1回臨時株主総会、第3回取締役会第4回会議、第3回取締役会第11回会議によって、今回の発行上場に関する議案が審議、採択された。今回の発行上場の転換社債の期限は発行日から6年間で、転換社債の期限は1年以上で、「業務実施細則」第7条第（I）項の規定に符合する。
（II）容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「容誠会計所」と略称する）が発行した「検資報告」（容誠検字［2022230 Z 0101号）によると、2022年5月12日現在、発行者が今回発行した実際の募集資金の純額は858183343元で、発行者が今回発行した実際の発行額は5000万元以上で、「業務実施細則」第7条第（II）項の規定に符合する。
（III）審査を経て、発行者は依然として不特定の対象に転換社債を発行する発行条件に符合し、「上場規則」第2.2.3条及び「業務実施細則」第7条第（III）項の規定に符合し、具体的な審査状況は以下の通りである。
1.本所の弁護士の審査を経て、発行者は2021年の第1回臨時株主総会で今回の発行上場に関する議案を審議、採択し、具体的な転換方法を規定し、「会社法」第160条の規定に合緻する。
2.発行者は今回の発行上場は転換方法によって債券保有者に株式を交換し、債券保有者は転換するかどうかを選択することができ、「会社法」第百六十二条の規定に合緻する。
3.本所の弁護士の審査を経て、発行者はすでに Haitong Securities Company Limited(600837) を今回の発行上場の推薦人として招聘し、「証券法」第10条第1項の規定に符合している。
4.本所の弁護士の審査を経て、発行者はすでに「会社法」などの法律法規、規範性文書の要求に基づいて、株主総会、取締役会、監事会などの組織機構を設立し、健全で運行の良い組織機構を備え、「証券法」第15条第1項第（I）項及び「登録管理弁法」第13条第1項第（I）項の規定に符合している。
5.「監査報告」（容誠会計所が発行した容誠審字［2020230 Z 0602号、容誠審字［2021230 Z 0472号、容誠審字［2022230 Z 0373号「監査報告」、以下同じ）によると、発行者が2019年度、2020年度、2021年度に実現した会社株主に帰属する純利益（非経常損益前後のどちらが低いかを控除すると計算する）はそれぞれ928250万元、1515434万元である。1953905万元、ここ3年間の平均分配可能利益は1465863万元で、発行者の最近3年間の平均分配可能利益は転換社債の1年間の利息を支払うのに十分であり、「証券法」第15条第1金第（II）項及び「登録管理方法」第13条第1金第（II）項の規定に符合する。
6.「 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 創業板が不特定の対象に転換社債を発行する募集説明書」（以下「募集説明書」と略称する）によると、発行者の今回の発行募集資金は発行費用を控除した後、承徳県承徳緑源熱電建設プロジェクト、郸城県生活ごみ焼却発電プロジェクト及び補充流動資金に使用され、損失と非生産性支出を補うために使用されていない。「証券法」第15条第2項の規定に合緻する。
7.根拠
