Guosen Securities Co.Ltd(002736)
について Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556)
不特定のオブジェクトへの転換社債の発行
科創板に発売された
推薦書を発行する
推薦人（主引受業者）
（登録住所：深セン市紅嶺中路1012号＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) ビル16-26階）
推薦機関の声明
本推薦機関及び指定された2人の推薦代表はいずれも「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、誠実に信用を守り、勤勉に責任を菓たし、法律に基づいて製定された業務規則、業界の執業規範と道徳準則に厳格に基づいて本発行推薦書を発行し、発行された書類の真実、正確さ、完全です。
第一節今回の証券発行基本状況
一、代表者の推薦状況
徐水素さん： Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行事業部業務取締役、経済学修士、推薦代表者。2013年から投資銀行の仕事に従事し、 Shanghai Trendzone Holdings Group Co.Ltd(603030) 先発、 Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) 先発、 Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) 2015年度非公開、 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 2017年度割当、 Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) 2018年度割当、 Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) 2019年度転換可能などのプロジェクトに参加したことがある。
武鵬さん：＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行事業部業務取締役、管理学学士、推薦代表者。2008年から投資銀行に従事し、 Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) 先発、 Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) 2014年度と2015年度非公開、 Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) 2017年度と2019年度回転債務、 Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) 2018年度株式割当、 Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655) 2021年度回転債務などのプロジェクトに参加した。
二、プロジェクト協力者及びその他のプロジェクトグループメンバー
（I）プロジェクト協力者
楊方さん：＊ Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行事業部高級マネージャー、経済学修士、＊ Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) 先発などのプロジェクトに参加したことがあります。
（II）その他プロジェクトグループメンバー
于陽さん、顧興光さん、ゴン・デカン明さん、侯宇亨さん。
三、発行者の基本状況
会社名： Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) （以下「 Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) 」または「発行人」と略称する）上場場所：上海証券取引所科創板
証券略称： Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556)
証券コード： Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556)
法定代表者：張邯
設立：2006年10月20日
登録住所：青島ハイテク産業開発区トーチ支路66号
登録資本金：1618514万元
連絡先：053287903188
経営範囲：機械設備、金型、切断工具、コンピュータソフトハードウェア、大規模集積回路、自動化製品、自動化システムの設計、開発、生産、販売、設置、調整、メンテナンス及び以上の業務の技術サービス、コンサルティング及びトレーニング；各種類の商品と技術の輸出入を自営し、代理する（国が会社を限定して経営したり、輸出入したりする商品と技術を除く）。
今回の証券発行タイプ：不特定の対象に転換社債を発行する
四、発行者と推薦機構の関連状況説明
1、「上海証券取引所に科創板を設立し、試験登録製度を実施することに関する意見」及び「上海証券取引所科創板株式の発行と引受実施方法」の要求に基づき、科創板は推薦機構の関連子会社の「フォローアップ」製度を試行した。推薦機構は本推薦機構の証券会社が法によって設立した別種の投資子会社である国信資本有限責任会社（以下「国信資本」と略称する）を手配することによって戦略的な配給に参加し、発行者の株式を保有している。それ以外に、推薦機構またはその持株株主、実際の支配人、重要な関連者は発行人またはその持株株主、実際の支配人、重要な関連者の株式を持っている場合はありません。2、発行者またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者は本推薦機構または持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有していない。
3、本推薦機構の推薦代表者とその配偶者、取締役、監事、高級管理者は発行者の権益を持ち、発行者に勤めている状況が存在しない。
4、本推薦機構の持株株主、実際の支配者、重要な関連者と発行者の持株株主、実際の支配者、重要な関連者は互いに担保や融資を提供するなどの状況が存在しない。
5、本推薦機関と発行者の間には他の関連関係はありません。
五、推薦機関内部審査プログラムとカーネル意見
（I） Guosen Securities Co.Ltd(002736) 内部監査プログラム
Guosen Securities Co.Ltd(002736) は「証券会社投資銀行類業務内部製御ガイドライン」などの法規と Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行業務内部管理製度に基づいて、 Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) 不特定の対象に転換社債（以下「今回の転換社債」と略称する）を発行する申請書類に対してカーネルプログラムを履行し、主な業務プログラムは以下を含む：
1 Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) プロジェクトグループは規定に従って申告書類の準備を完了し、推薦代表者が推薦意見を明確に発表した後、プロジェクトグループの所在部門に報告して内部審査を行う。部門の責任者はプロジェクトを評議し、修正意見を提出した。2021年9月、プロジェクトチームは改善申告書類の修正と改善を完了し、部門の責任者の同意を得て推薦機構リスク管理本部にカーネル部（以下「カーネル部」と略称する）を提出し、内核部などの内製御部門にカーネル申請資料を提出するとともに、品質製御部に作業原稿を提出した。
2、品質管理部は内部管理者を組織して作業原稿に対して整合性検収を行い、核問題原稿に対して内部検証を行う。品質製御部は補正原稿の要求を提出した。プロジェクトチームは関連要求を実行し、解釈回答をした後、内核部に核材料を質問する。2021年10月13日、推薦機関は核問題会議を開き、本プロジェクトに対して核問題を行い、核問題を核委員会会議で報告する。
3、カーネル部組織審査員は申告材料を審査する。プロジェクトチームはカーネル予審員が今回の債務転換申請書類に対する書面意見に基づいて、関連問題に対して審査を行い、申請書類に対して修正、補充、完備を行い、審査と修正の仕事が完成した後、カーネル予審意見に対する特別回答説明をカーネル部に報告する。
4、2021年10月13日、会社推薦機構推薦業務カーネル委員会（以下「カーネル委員会」と略称する）はカーネル会議を開催して本プロジェクトを審議し、会議に出席したカーネル委員は会議材料を審査し、プロジェクトグループの説明を聞き、審査意見を形成した。
カーネル委員会は採決を経て、プロジェクトグループがカーネル会議の意見を実行した後に Guosen Securities Co.Ltd(002736) 投資銀行委員会の採決を提出し、推薦に同意することに同意した。
5、カーネル会議の意見はカーネル部が整理した後、プロジェクトチームに回答、解釈、改訂を提出した。申請書類の改訂が完了し、内部製御部門が再審査した後、カーネル会議の意見に従って会社投資銀行委員会に審査を依頼した。会社投資銀行委員会は上海証券取引所に Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) 転換社債プロジェクトの申請書類を報告することに同意した。
（II）国信内部審査意見
2021年10月13日、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) カーネル委員会会議を開き、 Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) 不特定のオブジェクトに転換社債を発行し、科創板に上場する申請書類を審査した。
カーネル委員会は採決を経て、会社投資銀行委員会の採決を提出することに同意し、可決後、上海証券取引所に Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) を推薦し、不特定の対象に転換社債を発行し、科創板に上場するプロジェクトを提案することに同意した。
第二節推薦機構の承諾
本推薦機構は法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に基づいて、発行者とその持株株主、実際の管理者に対してデューデリジェンス調査、慎重な審査を行い、発行者証券の発行と上場を推薦することに同意し、これに基づいて推薦書を発行することを約束した。
本推薦機関はデューデリジェンス調査と申請書類の慎重な審査を通じて、次のように約束します。
1、発行者が法律法規及び中国証券監督会、上海証券取引所の証券発行上場に関する規定に符合すると確信する十分な理由がある。
2、発行者の申請書類と情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
3、発行者と取締役が申請書類と情報開示資料において意見を表現する根拠が十分に合理的であると確信する十分な理由がある。
4、申請書類と情報開示資料と証券サービス機構が発表した意見に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
5、指定された推薦代表者と本推薦機構の関係者が勤勉に責任を菓たしていることを保証し、発行者の申請書類と情報開示資料に対してデューデリジェンス調査、慎重な審査を行った。
6、推薦書、推薦職責の履行に関するその他の書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
7、発行者に提供する専門的なサービスと発行された専門的な意見が法律、行政法規と中国証券監督会、上海証券取引所の規定と業界規範に符合することを保証する。
8、中国証券監督会、上海証券取引所が関連規定に基づいて採用した監督管理措置を任意で受け入れる。9、中国証券監督会、上海証券取引所が規定したその他の事項。
第三節今回の証券発行の推薦意見
一、今回の証券発行に対する推薦結論
本推薦機関は十分なデューデリジェンス調査、慎重な審査を経て、 Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) が不特定の対象に転換社債を発行することは法律で規定された決定プログラムを履行し、「会社法」、「証券法」及び「科創板上場会社証券発行登録管理方法（試行）」（以下「管理方法」と略称する）などの関連法律、法規、政策、通知に規定された条件に符合していると考えている。募集資金の投入は国家産業政策の要求に符合し、本推薦機構は推薦 Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) に不特定の対象に転換社債を発行し、科創板に上場することを申請することに同意した。
二、今回の発行は法定の決定プログラムを履行した
今回の発行はすでに Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) 2021年7月20日に開催された第2回取締役会第28回会議、2021年8月9日に開催された2021年第4回臨時株主総会、2021年12月27日に開催された第3回取締役会第6回会議の審議を通過し、「会社法」、「証券法」及び中国証券監督会、上海取引所が規定した決定プログラムに符合している。
本推薦機関は発行者が必要な承認と許可を得て必要な決定プログラムを履行し、合法的に有効であると考えています。
三、今回の発行は「証券法」に規定された発行条件に合緻する。
本推薦機構は今回の証券発行が「証券法」（2019年12月28日改正）に規定された発行条件に合緻するかどうかをデューデリジェンス調査と慎重な審査を行い、審査の結論は以下の通りである。
（I）今回の発行は第12条新株発行に関する以下の条件に合致する。
1、発行者は健全で良好な組織機構を備えている。
2、発行者は持続的な利益能力を持っている。
3、発行者の最近3年間の財務会計報告は保留なしの意見監査報告書を発行された。
4、発行者とその持株株主、実際の支配者は最近3年間汚職、賄賂、財産横領、財産流用または社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪が存在しない。
5、国務院の許可を得た国務院証券監督管理機構が規定したその他の条件に符合する。
（II）「証券法」第15条公開発行社債の発行条件に合致する
1、発行者は健全で良好な組織機構を備えている
発行者は「会社法」「証券法」とその他の関連法律法規、規範性文書の要求に厳格に従い、株主総会、取締役会、監事会及び関連する経営機構を設立し、健全な法人管理構造を持っている。発行者は各部門の管理製度を確立し、健全化し、株主総会、取締役会、監事会などは「会社法」「会社定款」及び会社の各仕事製度の規定に基づき、それぞれの権利を行使し、それぞれの義務を履行する。
発行者は「証券法」第15条の「（I）健全で良好な組織機構を備えている」という規定に符合している。
2、最近3年間の平均分配可能利益は社債の1年間の利息を支払うのに十分である。
発行者が2019年度、2020年度、2021年度の3つの会計年度に実現した親会社の所有者に帰属する純利益はそれぞれ320211万元、588639万元と1726921万元で、年平均分配可能利益は878590万元で、今回不特定の対象に回転可能な債務を発行するのは募集資金48330万元で計算し、最近の転換可能な社債市場の発行金利レベルを参考にして合理的に推定した。発行者の最近3年間の平均分配可能利益は、転換社債の1年間の利息を支払うのに十分である。
発行者は「証券法」第15条「（II）直近3年間の平均分配可能利益は社債の1年間の利息を支払うのに十分である」という規定に符合している。
3、社債を公開発行して調達した資金は、社債募集方法に記載された資金用途によって使用しなければならない。資金の用途を変えるには、債券保有者会議を通じて決議しなければならない。社債を公開発行して調達した資金は、損失と非生産的な支出を補うために使用してはならない。
発行者は今回資金を募集して楽山12 GW機加と関連プロジェクトと楽山6 GW光伏大シリコンチップと関連プロジェクトに投資し、国家産業政策と法律、行政法規の規定に符合している。発行者が不特定の対象に社債を発行して募集した資金は、募集説明書に記載された資金用途に従って使用される。資金の用途を変えるには、債券保有者会議を通じて決議しなければならない。不特定の対象に対して転換社債を発行して調達した資金は、損失と非生産的な支出を補うための状況はありません。
今回の発行は「証券法」第15条の「社債を公開発行して調達した資金は、社債募集方法に記載された資金用途によって使用しなければならない。資金用途を変更するには、債券所有者会議を経て決議しなければならない。社債を公開発行して調達した資金は、損失と非生産的な支出を補うために使用してはならない」という規定に合致している。
4、発行者は持続的な経営能力を持っている
発行者は持続的な経営能力を備えており、発行者の主な業務は高硬脆性材料の切断設備と切断消耗品の研究開発、生産と販売を含む。現在、発行者は製品の品質、専門技術、サービスの応答の麺でその下流の顧客の広範な認可を得て、そしてすでに Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.Ltd(002129) 、保利協鑫、晶科エネルギー、晶澳 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) Trina Solar Co.Ltd(688599) 、陽光エネルギー、美科株式、 Beijing Jingyuntong Technology Co.Ltd(601908) Tongwei Co.Ltd(600438) 、東方希望などの光伏業界のリード企業と長期的に安定した協力関係を確立した。
発行者は「証券法」第15条に符合している。「上場会社が株式に転換できる社債を発行するには、第1項に規定された条件に符合しなければならないほか、本法第12条第2項の規定を遵守しなければならない」。（III）「証」が存在しない
