上海市錦天城弁護士事務所
について
Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825)
2021年A株製限株式激励計画製限株式授与事項の法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海センタービル11/12階
電話：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
上海市錦天城弁護士事務所
について
2021年A株製限株式激励計画製限株式授与事項の
法律意見書
01 F 202200682へ： Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) （以下「会社」または「＊ Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 」と略称する）の委託を受け、＊ Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) と本所が締結した特別法律顧問契約に基づいて、会社の2021年A株製限株激励計画（以下「今回の株式激励計画」と略称する）の特別法律顧問を務めている。そして、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「中華人民共和国会社法」「上場会社株式激励管理弁法」「国有持株上場会社（国内）の株式激励実施試行弁法」「国有持株上場会社の株式激励製度の実施に関する問題の規範化に関する通知」「中央企業持株上場会社の株式激励活動の指導」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定は本法律意見書を発行した。
宣言事項
一、本所及び本所の担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」及び「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
二、本所と本所の弁護士は会社の今回の株式激励計画に関する法律問題について意見を発表するだけで、会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本法律意見書における関連会計報告、監査報告におけるいくつかのデータと結論の引用は、本がこれらのデータと結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味するものではない。
三、本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得た。
（I）会社はすでに本所が本法律意見書を発行するために会社に提供する原始的な書面材料、コピー材料、コピー材料、確認状または証明書を提供した。
（II）会社が本所に提供した書類と材料は真実、正確、完全で有効で、隠蔽、虚偽と重大な漏れがなく、書類材料がコピーまたはコピーである場合、原本と一緻し、一緻している。（III）会社が本所に提出した各書類、資料中の署名と印鑑は真実で間違いなく、会社の関係者が本所の弁護士の調査、検証過程で行った陳述は真実で有効である。
（IV）会社が本所に提出した各書類、資料の署名はすべて完全な民事行為能力を持っており、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得ている。
四、本法律意見書は会社が今回の株式激励計画の目的のために使用するだけで、本所の書面同意を得ず、他の目的として使用してはならない。本所の弁護士は本法律意見書を会社の今回の株式激励計画の申告材料の構成部分または公開とすることに同意し、本法律意見書の内容に対して法に基づいて責任を負う。
上記に基づいて、本所と本所の担当弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、法律の意見を以下のように出した。
意味
この法律意見書では、文義が他に指定されていない限り、以下の言葉または略称は以下の意味を持っています。
Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 、会社指 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825)
本計画、今回の株式激指 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 2021年A株製限株激励計画計画
「インセンティブ計画（草案修正とは『 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 2021年A株製限株激訂稿』を指す）」インセンティブ計画（草案改訂稿）
「会社定款」とは「 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 定款」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「試行方法」は「国有持株上場会社（国内）の株式激励試行方法の実施」を指す。
「ガイドライン」とは、「中央企業持株上場会社の株式激励活動のガイドラインの実施」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
本所は上海市錦天城弁護士事務所を指す。
元、万元とは人民元、万元を指す。
上海市錦天城弁護士事務所山西 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 鋼株式有限公本法律意見書は、2021年のA株製限株激励計画製限株授与事項に関する法律意見書を指す。
テキスト
一、今回の株式激励計画の授与事項の授権と承認
会社が提供した会議文書に基づいて検査を受け、本法律意見書の発行日までに、会社はすでに今回の株式激励計画の授与事項について以下の手順を履行した。
1、2021年12月30日、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 第8回取締役会第20回会議を開催します。「『2021年A株製限株激励計画（草案）』及びその要旨」「『2021年A株製限株激励計画業績考課方法』の製定に関する議案」「『株式激励管理方法』の製定に関する議案」「株主総会授権取締役会に製限株激励計画の処理に関する議案の提出に関する議案」などの議案を審議、採択した。
2、2021年12月30日、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 独立取締役は今回の株式激励計画について独立意見を発表し、会社が今回の株式激励計画を実施することは会社の持続的で健全な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なうことはないと考え、会社が株式激励計画を実施することに同意し、関連事項を会社の株主総会に提出して審議する。
3、2021年12月30日、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 第8回監事会第8回会議を開き、「『2021年A株製限株激励計画（草案）』とその要旨」「『2021年A株製限株激励計画業績考課方法』の制定に関する議案」「『株式激励管理方法』の制定に関する議案」を審議、採択した。
同日、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 監事会も「会社の2021年製限株激励計画（草案）に関する審査意見」を発表し、会社が今回の製限株激励計画を実施することで、会社の法人管理構造をさらに改善し、会社の長期効菓激励製約メカニズムを確立し、健全化し、会社の高級管理と核心技術などの優秀な人材を引きつけ、引き止め、その積極性と創造性を十分に引き出すことができると考えている。チームの凝集力と企業の核心競争力を効菓的に向上させ、会社の持続可能な発展に有利である。2021年製限株激励計画（草案）の激励範囲は「上場会社株権激励管理弁法」及び「中央企業持株上場会社の株権激励活動指導の実施」などの文書に規定された激励対象条件に合緻する。
4、2022年5月6日、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) は「会社の2021年A株製限株激励計画が国務院国資委の承認を得ることに関する公告」を発表し、国務院国有資産監督管理委員会がすでに「 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 製限株激励計画の実施に関する承認」を発行したことを明らかにし、原則として Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 製限株激励計画の実施に同意した。
5、2022年5月6日、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) は第8回取締役会第24回会議と第8回監事会第11回会議を開き、それぞれ「2021年A株製限株激励計画（草案改訂稿）」とその他の関連議案を審議、採択した。「激励計画（草案改訂稿）」によると、本計画が初めて授与した激励対象の人数は298人を超えないから287人を超えないように調整され、初めて授与された製限株の数は3756万株を超えないから3728万株を超えないように調整され、予約数は変更されない。同日、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 独立取締役は独立意見を発表し、会社が改訂後の方案に従って今回の株式激励計画を実施することに同意した。監事会も審査意見を出し、「激励計画（草案改訂稿）」とその作成した激励範囲は法律、法規及び規範性文書の規定に符合し、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況は存在しないと考えている。
6、2022年5月7日、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 2021年度株主総会の臨時提案及び株主総会の補充通知に関する公告を発表し、今回の株式激励計画に関する議案を2022年5月19日に会社が開催する2021年度株主総会に提出して審議する。同社は同日、「 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 独立取締役公募委託投票権報告書」を発表し、独立取締役の李端生氏を募集人として、同社の2021年年次株主総会で審議された今回の株式激励計画に関する議案について全株主から投票権を募集した。
7、2022年5月13日、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 監事会が2021年A株製限株激励計画激励対象リストの審査意見と公示状況説明に関する公告を発表した。この公告によると、会社は2022年4月29日から2022年5月9日までに社内ネットワークで激励対象リストを公示し、公示期限は10日以上で、公示期限が満了するまで、監督会は誰から激励対象に対する異議を提出されなかった。また、この公告に基づいて、監事会も激励対象リストを審査し、公示の激励対象はすべて関連法律、法規及び規範性文書の規定に符合し、激励計画の激励対象として合法的で有効であると考えている。
8、2022年5月19日、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) は2021年年度株主総会を開き、「2021年A株製限株激励計画（草案改訂稿）」「2021年A株製限株激励計画業績考課方法（改訂稿）」「株式激励管理方法（改訂稿）」「株主総会授権取締役会に製限株激励計画の処理に関する議案」を審議、採択した。
9、2022年5月19日、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 2021年A株製限株激励計画の内幕情報の関係者及び激励対象が会社の株を売買することについての自己調査報告書を発表し、この自己調査報告書の内容に基づいて、今回の株式激励計画草案の初公開前の6ヶ月以内（2021年6月30日から2021年12月30日まで）に、「インサイダー情報を知っている人は、自己調査期間中に会社の株を売買する行為はない」。そして、「インセンティブ対象者のうち、34人のインセンティブ対象者（いずれもインサイダー情報の関係者ではない）が自己調査期間中に会社の株式を売買する場合があるが、関連取引行為はすべて独立判断下の遊休資金投資行為であり、会社の株式を売買する前にインセンティブ計画の関連情報を知らず、インサイダー情報を利用して株式取引を行う場合はない」と明らかにした。
102022年5月19日、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) 第8回取締役会25回会議を開き、「激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議、採択した。取締役会は今回の株式激励計画が規定した授与条件がすでに成菓したと考え、2022年5月19日を授与日として、3.69元/株の価格で281人の激励対象に3665万株の製限株を授与することに同意した。会社の独立取締役も独立意見を発表し、今回の株式激励計画の授与に関する事項に同意した。
112022年5月19日、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) は第8回監事会の12回会議を開き、「激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議、採択した。会社監事会はまた「2021年A株製限株式激励計画の日激励対象リスト授与に関する審査意見」を発行し、今回の株式激励計画の授与に関する事項に同意した。
以上のことから、本所の弁護士は、この法律意見書の発行日までに、 Shanxi Taigang Stainless Steel Co.Ltd(000825) が激励対象に初めて製限株を授与することは、現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」「上場規則」及び「激励計画（草案改訂稿）」の関連規定に符合すると考えている。二、今回の株式激励計画の授与条件
「会社法」「証券法」「管理弁法」などの関連法律、法規及び規範性文書と「激励計画（草案改訂稿）」における授与条件の規定に基づき、激励対象が製限性株式を授与するには、以下の条件を同時に満たす必要がある。
（I）太鋼
