湖南艾ブル環境保護科学技術株式会社
関連取引管理方法
第一章総則
第一条湖南艾ブル環境保護科学技術株式会社（以下「当社」または「会社」と略称する）の関連取引管理をさらに強化し、管理職責と分業を明確にし、会社の株主と債権者の合法的利益、特に中小投資家の合法的権利利益を維持し、会社と関連者の間で締結された関連取引契約が公平、公開、公正の原則に符合することを保証する。「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号--創業板上場会社規範運営」及び「湖南艾ブル環境保護科学技術株式有限会社定款」（以下「会社定款」と略称する）における関連規定に基づき、本方法を製定する。
第二条会社関連取引とは、会社とその持株子会社と関連先が発生した資源または義務を移転する事項であり、代金を受け取るかどうかにかかわらず、実質的に形式より高い原則に基づいて確定し、以下の事項を含むが、これらに限らない。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（III）財務援助（委託貸付を含む）を提供する；
（IV）保証を提供する（子会社に対する保証を含む）；
（Ⅴ）借入またはリース資産；
（Ⅵ）資産を受け入れるか贈与する。
（8550）債権または債務再編；
（8551）管理方麺の契約（委託経営、受託経営を含む）を締結する；
（8552）研究と開発プロジェクトの移転
（Ⅹ）ライセンス契約を締結する；
（十一）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（十二）原材料、燃料、動力を購入する；
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）労務の提供または受け入れ；
（十五）委託または受託販売；
（十六）関連双方の共同投資；
（17）その他の約束は資源や義務を移転する可能性のある事項及び関連法律法規が関連取引に属すると認定するその他の事項である。
第三条会社の関連者は関連法人、関連自然人を含む。
（I）会社の関連法人とは：
1、直接または間接的に会社を製御する法人またはその他の組織；
2、前項に記載の法人が直接または間接的に製御する会社およびその持株子会社を除く法人またはその他の組織；
3、関係自然人が直接または間接的に製御した場合、または取締役、高級管理者を務めた場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織；
4、会社の5%以上の株式を持つ法人または一緻動人。
（II）会社関連自然人とは：
1、会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
2、会社の取締役、監事及び高級管理者；
3、会社の法人や他の組織の取締役、監事、高級管理者を直接または間接的にコントロールする。
4、本条第1~3項に記載の人士と密接な関係にある家族のメンバーは、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、満18歳の子供とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。
（III）下記の状況の一つを有する場合、会社の関連先と見なす：
1、会社やその関連者と協定を締結したり、手配をしたりするため、協定や手配が発効した後、あるいは今後12ヶ月以内に、前述の本条第（I）項、第（II）項の規定状況の一つに合緻する場合。
2、過去12ヶ月以内に前記本条第（I）項、第（II）項の規定状況の一つに符合した場合。
第四条会社の関連取引は以下の基本原則に従うべきである。
（I）誠実信用の原則に符合する。
（II）公平、公開、公正の原則に符合する；
（III）関連者は株主総会の議決権を享受している場合、特殊な状況を除いて、採決を回避しなければならない。（IV）関連先といかなる利害関係がある取締役は、取締役会がこの事項について採決を行う際に回避しなければならない。
（Ⅴ）会社の取締役会は、客観的な基準に基づいて、当該関連取引が会社に有利であるかどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘しなければならない。
第二章関連取引価格の確定と管理
第五条関連取引価格とは、会社と関連者の間で発生した関連取引所に関連する商品や労務の取引価格を指す。
第六条定価原則と定価方法
（I）関連取引の定価は主に市場価格の原則に従う。国の定価があれば、国の定価を実行します。国の定価がなければ、業界は現地の市場価格よりも高い。国家定価も市場価格もなければ、推定価格を実行する。国家定価、市場価格、推定価格がなければ、協議価格を実行する。
（II）取引双方は関連取引事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、関連取引協議において明確にする。
（III）国家定価：中華人民共和国中央または省、市政府主管部門が発行または発行したまだ有効な定価を指す。
（IV）市場価格：市場価格を基準として商品または労務の価格と料率を確定する；
（8548）推定価格：取引される商品または労務の合理的なコスト費用に合理的な利益を加えて構成される価格を指す。
（Ⅵ）協議価格：取引双方が協議して価格と料率を確定する。
第七条関連取引価格の管理
（I）取引双方は関連取引協議に約束された価格と実際の取引数量に基づいて取引代金を計算し、関連取引協議に約束された支払い方式と時間によって支払う。
（II）会社財務部は会社の関連取引の市場価格とコスト変動状況に対して追跡を行い、変動状況を取締役会に報告して記録する。
（III）会社の取締役が関連取引価格の変動に擬義がある場合、独立財務顧問を招聘して関連取引価格の変動の公正性について意見を出すことができる。
第三章関連取引の承認
第8条会社と関連自然人との取引金額は30万元を超えず、関連法人との取引金額は300万元を超えないか、300万元を超えているが、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の0.5%を超えない場合は、理事長が決定し、理事会に報告して記録する。
第九条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引、関連法人との取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、取締役会によって決定される。
第10条会社と関連法人との取引（会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く）金額は3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、取締役会の審議を経て株主総会の審議に提出する。
第11条会社が株主、実際の支配者及び関連者に保証を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出する。
第12条会社は会社の取締役、監事と高級管理者及びその配偶者と関連取引を行い、会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
第13条取締役会は、本法第9条、第10条に規定された関連取引に対して、独立取締役会が認可した後、取締役会の審議に提出し、同時に監事会に報告して意見を提出しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行することができる。
第14条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避しなければならない。前項でいう関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手；
（III）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（第三条（II）関連自然人規定を参照）。
（8548）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー（第三条（II）関連自然人規定を参照）。
（Ⅵ）会社が認定した他の原因で独立したビジネス判断に影響を与える可能性がある人。
株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の株主は採決を回避しなければならない。
（I）取引相手；
（II）取引相手の直接または間接的な製御権を持っている場合
（III）取引相手に直接または間接的に製御された；
（IV）取引相手と同じ法人または自然人によって直接または間接的に製御されている場合。
（8548）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（第三条（II）関連自然人規定を参照）
（Ⅵ）取引相手に勤務し、または直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤務する（株主が自然人である場合に適用する）；
（8550）取引相手またはその関連者との間に履行されていない株式譲渡協議または他の協議が存在するため、その議決権が製限または影響を受ける場合。
第15条関連取締役の回避と採決手順は：
（I）関連取締役は自発的に回避申請を提出しなければならない。そうしないと、他の取締役はその回避を要求する権利がある。（II）関連取締役であるか否かの争議が発生した場合、取締役会臨時会議の過半数が通過する
（III）関連取締役はこの決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。
（IV）取締役会が関連取引事項に対して採決する場合、関連取締役会が代表する議決権数を控除した後、取締役会に出席した非関連取締役が会社規約の規定によって採決する。
（8548）取締役会に出席する無関連取締役の人数が3人未満の場合は、この事項を会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
（Ⅵ）関連取締役が確かに回避できない場合、応募は権利部門の同意を得なければならない。
第16条関連株主の回避と採決プログラムは：
（I）関連株主は自発的に回避申請を提出しなければならない。そうしないと、他の株主は株主総会に関連株主の回避申請を提出する権利がある。
（II）関連株主であるかどうかの争議が発生した場合、取締役会臨時会議の半数が決議を通じてその株主が関連株主であるかどうかを決定し、回避するかどうかを決定し、この決議は最終的に決定する。（III）株主総会が関連取引事項について採決する場合、関連株主が代表する議決権のある株式数を控除した後、株主総会に出席する非関連株主が会社定款と株主総会議事規則の規定によって採決する。
第17条会社は本弁法第10条に関する関連取引に対して会社の株主総会の承認後に実施することができ、この関連取引と利害関係があるいかなる関連者も株主総会でこの議案に対する投票権を放棄しなければならない。
このような関連取引に対して、会社の取締役会はこの取引が会社に有利であるかどうかについて意見を発表しなければならない。同時に、会社は独立財務顧問を招聘して、この関連取引が全株主に対して公平で合理的であるかどうかについて意見を発表し、理由、主要な仮定と考慮要素を説明することができる。
第18条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に基づいて本製度第8条、第9条または第10条の規定を適用しなければならない。
（I）同一の関連者との取引
（II）異なる関連者との同一の取引標的との関連取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって製御され、または相互に株式製御関係が存在する他の関連者を含む。
第8条、第9条または第10条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算の範囲には含まれない。
第20条会社と関連先は以下の取引を達成し、関連取引の方式による採決を免除することができる。
（I）一方は現金方式で他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を購入する。
（II）一方は引受団のメンバーとして他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を引受する。
（III）一方は他方の株主総会決議に基づいて配当、配当または報酬を受け取る。
（IV）会社と持株子会社との関連取引。
第21条会社は関連取引の資料を準備し、株主の照会に供しなければならない。関連取引の資料には、次のものが含まれている必要があります。
（I）取引日、取引場所；
（II）関係各方麺の関連関係；
（III）取引とその目的の簡単な説明；
（IV）取引の標的、価格及び定価政策；
（8548）関連当事者が取引に占める権益の性質と比重；
（Ⅵ）取締役会は今回の関連取引が会社に有利かどうかについての意見；
（8550）相手方または他の会社への支払いにかかわる場合は、支払方がこの3年近く、または設立の日から契約署名期間までの財務状況を説明しなければならず、取締役会はこれらの金額の回収または貸倒になる可能性について判断し、説明しなければならない。
（8551）独立財務顧問意見（あれば）と独立取締役意見。
第五章関連取引の情報開示
第22条本製度でいう情報開示とは、情報開示の要求に合緻し、投資家がまだ知らない関連取引情報を、所定の時間内に、所定の方法で社会に公開することをいう。
第23条会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引（会社が保証を提供する以外）は、速やかに開示しなければならない。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。第24条会社と関連法人との取引金額は300万元以上である。
