証券コード： Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co.Ltd(688266) 証券略称： Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co.Ltd(688266) 公告番号：2022034 Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co.Ltd(688266)
第2回取締役会第1回会議決議公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co.Ltd(688266) （以下「会社」と略称する）第2回取締役会第1回会議は2022年5月19日に通信採決方式で開催された。本会議の通知は2022年5月19日に電子メールで取締役全員に届き、会議に出席した取締役の皆さんは、議論された事項に関する必要な情報を知っています。全取締役は一緻して今回の会議の事前通知期限を免除することに同意し、招集者はすでに取締役会会議で取締役会会議の通知を免除する関連状況について説明した。全取締役はZELINSENG（盛沢林）氏を推薦して今回の会議を主宰することで合意し、会議には取締役9人、実際には取締役9人が出席しなければならない。会議の招集と開催プログラムは「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）などの法律、法規、部門規則及び「＊ Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co.Ltd(688266) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定に符合し、会議決議は合法的で有効である。
二、取締役会会議の審議状況
（I）「免除会社第2回取締役会第1回会議通知時限要求に関する議案」を審議、採択する
審議を経て、全取締役は一緻して今回の会議の事前通知期限を免除することに同意した。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
（II）「会社の第2回取締役会理事長選挙に関する議案」を審議、採択する
審議を経て、全取締役はZELIN SHENG（盛沢林）氏を会社の第2期取締役会の理事長に選出することに同意し、任期は第2期取締役会の任期と一緻した。
具体的な内容については、同社が同日、「中国証券報」「上海証券報」「証券時報」「証券日報」および上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.の「蘇州沢璟生物製薬株式の公告」（公告番号：2022036）。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
（III）「会社の第2回取締役会専門委員会委員を選出する議案」を審議、採択する
会社の取締役会の決定の科学性を強化し、決定レベルを高め、会社の管理構造を改善するために、関連する法律法規と「会社定款」の規定に基づいて、全取締役会は一緻して取締役会の下で戦略委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会を設立することに同意し、任期は第2回取締役会の任期と一緻している。
具体的な内容については、同社が同日、「中国証券報」「上海証券報」「証券時報」「証券日報」および上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.の「＊ Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co.Ltd(688266) 取締役会、監事会の交代選挙の完成及び高級管理職、証券事務代表の招聘に関する公告」（公告番号：2022036）。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
（IV）「会社の高級管理職の招聘に関する議案」を項目ごとに審議、採択する。
会社の2021年年度株主総会が第2回取締役会の交代選挙を完了したことを考慮して、会社の安定した秩序ある運営を保証するために、関連する法律法規と「会社定款」の規定に基づいて、全取締役は一緻して会社の高級管理者を招聘することに同意し、任期は第2回取締役会の任期と一緻している。項目ごとの採決結菓は以下の通り：1、ZELIN SHENG（盛沢林）を招聘して会社の総経理を担当する
採決状況：同意9票、棄権0票、反対0票。
2、陸恵萍を会社常務副総経理に任命する
採決状況：同意9票、棄権0票、反対0票。
3、JISHENG WU（呉済生）を会社の副総経理に任命する
採決状況：同意9票、棄権0票、反対0票。
4、呂彬華を会社の副社長に任命する
採決状況：同意9票、棄権0票、反対0票。
5、高青平を会社の副社長、取締役会の秘書に任命する
採決状況：同意9票、棄権0票、反対0票。
6、黄剛を会社の副社長、財務責任者に任命する
採決状況：同意9票、棄権0票、反対0票。
7、JUNLI ZHANG（張均利）を会社の副社長に任命する
具体的な内容については、同社が同日、「中国証券報」「上海証券報」「証券時報」「証券日報」および上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.の「＊ Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co.Ltd(688266) 取締役会、監事会の交代選挙の完成及び高級管理職、証券事務代表の招聘に関する公告」（公告番号：2022036）。
独立取締役はこの事項に同意する独立意見を発表した。
（i）「会社証券事務代表の招聘に関する議案」の審議採択
会社の2021年年度株主総会が第2回取締役会の交代選挙を完了したことを考慮して、会社の安定した秩序ある運営を保証するために、関連する法律法規と「会社定款」の規定に基づいて、全取締役は一緻して馬偉豪さんを会社の証券事務代表として招聘し、取締役会の秘書の仕事を展開することに同意し、任期は第2回取締役会の任期と一緻している。
具体的な内容については、同社が同日、「中国証券報」「上海証券報」「証券時報」「証券日報」および上海証券取引所のウェブサイト（www.sse.com.cn.の「＊ Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co.Ltd(688266) 取締役会、監事会の交代選挙の完成及び高級管理職、証券事務代表の招聘に関する公告」（公告番号：2022036）。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
（Ⅵ）「会社が2021年度に特定の対象にA株を発行する案（改訂稿）に関する議案」を項目ごとに審議、採択する。
会社が今回特定の対象にA株（以下「今回発行」と略称する）を発行する具体的な方案及び項目ごとの採決結菓は以下の通りである。
1、発行株の種類と額面
今回特定の対象に発行された株式の種類は、国内に上場している人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は1.00元です。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
2、発行方式と発行時間
今回の発行はすべて特定の対象にA株を発行する方式で行われ、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が登録に同意した後の有効期限内に適切なタイミングを選択して特定の対象に発行する。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
3、発行対象と予約方式
投資ファンド管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機関投資家、合格海外機関投資家（QFII）、その他の国内法人投資家と自然人などの特定の投資家。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機関投資家、人民元合格海外機関投資家が管理する2つ以上の製品を購入した場合、発行対象と見なす。信託投資会社が発行対象とするのは、自己資金でしか購入できません。
最終的な発行対象は、今回の発行が上海証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督会の同意を得て登録された後、会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて、推薦機関（主引受者）と引き合いの結菓に基づいて協議して確定する。発行時に法律、法規または規範的な文書が発行対象に対して別途規定されている場合は、その規定に従う。
今回の発行対象はすべて人民元現金方式で、同社が今回発行した株式を同じ価格で購入した。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
4、発行数
今回発行された株式の数は募集資金の総額を発行価格で割って確定し、同時に今回発行された株式の数は今回発行前の会社の総株式の15%を超えない。つまり、今回発行された株式の数は3600万株（本数を含む）を超えない。最終発行数の上限は中国証券監督会が登録に同意した発行数の上限に準じる。
上記の範囲内で、最終発行数は取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づいて、中国証券監督会が今回の発行に登録する決定を取得した後、推薦機構（主販売業者）と関連法律、法規、規範的な文書の規定及び発行引き合い状況に基づいて協議し、確定した。
もし会社株が今回初めて発行された取締役会の決議公告日から発行日までの間に株式を送る、資本積立金の株式移転などの除権事項があり、その他の事項が会社の総株式に変化をもたらした場合、今回の発行数の上限は相応の調整を行う。
今回発行された株式総数が監督管理政策の変化によって、または登録書類の発行要求によって調整された場合、今回発行された株式総数と募集資金総額はその際に調整されます。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
5、定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の発行は引合発行方式を採用し、今回の発行の定価基準日は発行期初日である。
今回発行された発行価格は定価基準日前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の80%を下回っていない。今回発行された最終発行価格は、今回の発行申請が中国証券監督管理委員会の登録書類を獲得した後、関連法律、法規の規定と監督管理部門の要求に基づいて、取締役会とその授権者が株主総会の授権と推薦機関（主販売業者）が引合結菓に基づいて協議して確定するが、前述の発行底値を下回ってはいない。
定価基準日の前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の計算式は、定価基準日の前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日の前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日の前の20取引日の株式取引の総量である。もし会社の株がこの20取引日以内に配当、送株、配株、資本積立金の転増株などの除権、除利事項によって株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される。
定価基準日から発行日までの間に、会社が配当金を配布したり、紅株を送ったり、積立金の配当金などの利息除去、権利除去事項が発生したりすると、今回発行された発行底値は相応の調整を行う。調整方法は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
現金を配布して同時に赤株または増株元本を送る：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 0は調整前の発行最低価格で、Dは1株当たりの現金配当金で、Nは1株当たりの赤株または増株元数で、調整後の発行最低価格はP 1です。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
6、販売期限
今回の発行が完了した後、発行対象が予約した株は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡できない。法律法規、規範性文書が販売制限期間に対して別途規定されている場合は、その規定に従う。
今回の発行が完了した後、発行対象は今回の発行で取得した株式が会社が株式配当を分配し、資本積立金が株式を増加させるなどの状況に基づいて取得した株式も上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。発行対象は今回の発行で取得した株式をロック期間満了後に減額するには、「会社法」「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの関連法律法規と規範的な文書の規定を遵守する必要がある。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
7、株式上場場所
今回発行された株式は上海証券取引所科創板での上場取引を申請する。
採決結菓：同意9票、反対0票、棄権0票。
8、募集資金の規模と用途
今回発行された募集資金の総額は人民元145529万元（本数を含む）を超えず、発行費用を控除した後、以下の項目に使用する予定です。
単位：万元
番号プロジェクト名称の投資総額を募集する予定の資金投資額
1新薬開発プロジェクト123110123110
2新薬研究開発生産センター三期工事建設プロジェクト7258322419
合計195693145529
上記の募集資金投資プロジェクトの範囲内で、会社はプロジェクトの進度、資金需要などの実際の状況に基づいて、相応の募集資金投資プロジェクトの投入順序と具体的な金額を適切に調整することができる。今回の発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実際の状況に基づいて、自己資金で先行的に投入し、募集資金が到着した後、関連法規に規定されたプログラムによって置き換えることができる。今回の発行募集資金が到着した後、発行費用を差し引いた実際の募集資金の純額が募集資金の総額より少ない場合、会社の取締役会とその授権者は株主総会の授権によって許可することができる。
