北京徳衡（杭州）弁護士事務所について
持株株主が株式を保有する
法律意見書
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北京徳衡（杭州）弁護士事務所
について
持株株主が株式を保有する
法律意見書
徳恒杭書（2022）第05064号より： Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039)
北京徳衡（杭州）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) （以下「＊ Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) 」または「会社」と略称する）の委託を受けて、 Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) 持株株主の韋利東氏が Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) 株式（以下「今回の増加」と略称する）を増加させることについて、「北京徳恒（杭州）弁護士事務所の Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) 持株株主が株式を増加させることに関する法律意見書」（以下「本「法律意見書」と略称する）を発行した。
本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社買収管理弁法」（以下「買収管理弁法」と略称する）、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号–株式変動管理」などの法律、法規、規則、規範的な文書の規定に基づいて、本「法律意見書」の発行に関する文書資料に対して必要な審査検証を行い、今回の増加に関する問題について関係者に質問したり、必要な討論を行ったりした。弁護士の行為に公認された業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、 Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) が提供した関連書類に対して審査と検証を行い、「法律意見書」を発行した。
本所の弁護士は以下の声明を出した。
1.本所の弁護士は仕事の過程で、すでに Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) の保証を得た：つまり、会社はすでに本所の弁護士に本所の弁護士が本所の「法律意見書」を作るために必要とする原始的な書麺材料、コピー材料、コピーと口頭証言を提供して、その提供した書類と材料は真実で、正確で完全で、隠蔽、虚偽と重大な漏れがない。
2.本所の弁護士は本「法律意見書」の発行日以前にすでに発生または存在した事実と「会社法」「証券法」などの国家現行法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の関連規定に基づいて法律意見を発表した。
3.本「法律意見書」が重要で独立証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、 Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) またはその他の関係部門が発行した証明書類と主管部門が公開した調査可能な情報に依存して、本「法律意見書」を作成する根拠としている。
4.本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本「法律意見書」の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本「法律意見書」が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
5.本「法律意見書」は今回の増持に関連する中国国内の法律問題についてだけ法律意見を発表し、本所と担当弁護士は関連会計、監査などの専門事項に対して専門意見を発表する適切な資格を持っていない。本「法律意見書」には会計、監査事項などの内容が含まれている場合、仲介機関が発行した専門文書と Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) の説明に厳格に従って引用している。
6.本所の弁護士は本「法律意見書」を今回の増加に必要な書類の一つとして、他の資料と一緒に上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）に提出することに同意した。
7.本「法律意見書」は Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) 今回の増持の目的だけに使用され、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
上記に基づいて、本所は「会社法」「証券法」及びその他の法律、法規、規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、法律の意見を以下のように提出した。
一、人の主体資格を増やす
今回の増持係会社の持株株主であるウェリドン氏が会社に対して行った増持について、ウェリドン氏の基本的な状況は以下の通りである。
ウェリドンさん、1976年生まれ、中国国籍、海外永住権なし、身分証明書番号は：330501197604。
増加人と会社の説明に基づいて、本所の弁護士を通じて中国証券監督会のウェブサイト（http://www.c
1.買収者は多額の債務を抱えており、期限切れで返済されず、持続状態にある。
2.買収者は最近3年間重大な違法行為があったり、重大な違法行為が擬われたりしている。
3.買収者は最近3年間、深刻な証券市場の信用喪失行為があった。
4.買収者が自然人である場合、「会社法」第百四十六条の規定状況が存在する。
5.法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が認定した上場会社を買収してはならないその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、今回増加した増加者が「買収管理弁法」に規定された上場会社の株式を買収する条件に符合し、今回の増加の主体資格を備えていると考えている。
二、今回の株式増資の状況
（I）今回の増資前の持株状況
中国証券登記決済有限責任会社の上海支社が提供した株主名簿と会社公告によると、今回の増加計画の実施前、ウェリ東氏は会社の株式84342666株を保有し、その一緻動人のウェ錦坤氏は会社の株式49047265株を保有し、合計会社の株式133389931株を保有し、会社の総株式の51.18%を占めていた。
（II）今回の増加計画
会社の持株株主のウェリ東氏の「会社の株式を増やす計画に関する通知書」と会社の公告によると、ウェリ東氏は2022年5月5日から6ヶ月以内（2022年5月5日から2022年11月4日まで）、自己資金で会社の株式を選択し、60元/株を超えず、3000万元以上、5000万元を超えない予定だ。会社の株価の変動は、ウェリドン氏の増加計画の具体的な実施時間と価格に不確実性がある可能性がある。
（III）今回の増加状況
増加人の書面説明、会社が開示した公告及び中国証券登記決済有限責任会社上海支社が提供した株主名簿によると、今回の増加状況は以下の通りである。
2022年5月6日、会社の持株株主の韋利東氏は上海証券取引所の集中競売取引システムを通じて初めて会社の株式2600株を増加させ、会社の総株式の0.001%を占め、増加金額は人民元9.82万元（取引費用を含まない）だった。
2022年5月12日、会社の持株株主の韋利東氏は上海証券取引所の集中競売取引システムを通じて会社の株式500000株を増加させ、会社の総株式の0.19%を占め、増加金額は人民元153750万元（取引費用を含まない）である。
2022年5月13日、会社の持株株主の韋利東氏は上海証券取引所の集中競売取引システムを通じて会社の株式435153株を増加させ、会社の総株式の0.17%を占め、増加金額は人民元136280万元（取引費用を含まない）である。
2022年5月18日、会社の持株株主の韋利東氏は上海証券取引所の集中競売取引システムを通じて会社の株式200000株を増加させ、会社の総株式の0.08%を占め、増加金額は人民元693.60万元（取引費用を含まない）である。
2022年5月19日、会社の持株株主の韋利東氏は上海証券取引所の集中競売取引システムを通じて会社の株式385000株を増加させ、会社の総株式の0.15%を占め、増加金額は人民元139555万元（取引費用を含まない）である。
2022年5月19日現在、会社の持株株主の韋利東氏は上海証券取引所の集中競売取引システムを通じて累計1522753株を増加させ、会社の総株式の0.58%を占め、累計増加額は499926万元で、今回の増加計画は実施された。（以上のデータは尾差があれば、四捨五入による）
（IV）今回の増資後の持株状況
2022年5月19日の終値までに、ウェリドン氏は会社の株式85865419株を保有し、その一緻動人ウェ錦坤氏は会社の株式49047265株を保有し、合計会社の株式134912684株を保有し、会社の総株式の51.77%を占めている。
以上のことから、本所の弁護士は、増資者が今回株式を増資する行為は合法的で、コンプライアンスがあり、「証券法」「買収管理弁法」などの法律、法規と規範的な文書の関連規定に符合していると考えている。
三、今回の増加は「買収管理方法」の規定に属し、要約を発行しない場合
「買収管理弁法」第63条第（Ⅴ）項の規定によると、関連投資家が上場企業の中で権益を持つ株式が同社の発行済み株式の50%を超えた場合、同社が持つ権益を増やし続けることは同社の上場地位に影響を与えず、オファーを出さないことができる。
「株式上場規則」第3.1.1条の規定によると、発行者は初めて株式を公開発行した後、その株式を本所に上場することを申請し、以下の条件に合緻しなければならない。会社の株式総額が4億元を超えた場合、株式を公開発行する割合は10%以上に達する。……
今回の増資前、ウェリドン氏、ウェ錦坤氏の合計製御会社の議決権のある株式総数は133389931株で、会社の総株式の51.18%を占め、会社の発行済み株式の50%を超えた。今回の増資後も、会社が公開発行した株式は会社の株式総数の25%以上に達することができ、増資者が Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) で持っている権益は会社の上場地位に影響しない。
以上のことから、本所の弁護士は、 Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) の持株株主が会社の中で権益を持つ株式が会社の発行済み株式の50%を超え、今回の増資が完了した後、 Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) の持株株主が Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) で持っている権益は会社の上場地位に影響を与えず、今回の増資は「買収管理方法」が規定したオファーを免除する条件を満たしていると考えている。
四、今回の増加の情報開示
本所の弁護士の審査を経て、増加人と会社はすでに今回の増加の関連状況について指定の情報公開メディアで関連公告を発表した。具体的な状況は以下の通り。
1.2022年5月5日、会社は「持株株主の持株会社株式増加計画に関する公告」（公告番号：2022028）を披露し、持株増加主体及び今回の持株増加状況、持株増加の目的、株式種類、金額、価格、株式増加の方式、実施期限と資金手配などの状況について披露した。2.2022年5月9日、会社は「持株株主の持株会社株式増加の進展及び初の株式増加に関する公告」（公告番号：2022035）を発表し、持株会社の持株増加の進展状況について披露した。
3.2022年5月12日、会社は「持株株主の持株会社株式の増加に関する進展公告」（公告番号：2022037）を披露し、持株会社の増加の進展状況について披露した。
4.2022年5月19日、会社は「持株株主の持株会社株式の増加に関する実施結菓公告」（公告番号：2022041）を発表し、増加人の増加結菓について披露した。
本所の弁護士は、この法律意見書が発行された日までに、 Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) は今回の増加について「証券法」及び「買収管理方法」の関連規定に従って現段階で必要な情報開示義務を履行したと考えている。
五、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、増加人が今回の増加を実施する主体資格を持っていると考えている。今回の増加は「会社法」「証券法」「買収管理弁法」などの法律、法規及びその他の規範的な文書の規定に符合する。今回の増加は「買収管理方法」の規定に合致し、要約を発行しない場合。今回の増持はすでに関連情報の開示義務を履行した。
本「法律意見書」は一式4部で、本所の捺印を経て、本所の責任者と担当弁護士が署名した後に発効する。
（このページの下には本文がありません。次は署名ページに続きます）
（このページには本文がなく、「北京徳恒（杭州）弁護士事務所の＊ Shanghai Weaver Network Co.Ltd(603039) 持株株主の株式増加に関する法律意見書」の署名ページ）
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