製限株激励計画（草案）との法律意見書
北京市時代九和弁護士事務所の Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）に関する法律意見書によると、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
北京市時代九和弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Gettopacoustic Co.Ltd(002655) （以下「会社」または「 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 」と略称する）の委託を受け、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022年株式オプションと製限株式激励計画（以下「今回の株式激励計画」、「本激励計画」と略称する）の特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」（以下「自律監督管理ガイドライン1号」と略称する）などの法律、法規、規範的な文書及び「＊ Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、今回の株式激励計画に関連する事項について、本法律意見書を発行した。
本法律意見書の発行に対して、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
1、本所及び取扱弁護士は「証券法」、「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
2 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) は、本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要なすべての関連事実資料を提供し、かつ関連する書面資料と書面証言はすべて真実で有効で、重大な漏れや誤導性の陳述がなく、提供されたコピーは原本と一緻性を持っていることを保証した。当所の弁護士はすでに Gettopacoustic Co.Ltd(002655) が提供したすべての書類資料と証言に対して審査判断を行い、これに基づいて法律意見を出した。
3、本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 、その他の関係部門や関係者が発行または提供した証明書類や証言に依存して法律意見を発行する。
4、本所の弁護士は本法律意見書を今回の株式激励計画に必要な法定文書として公告することに同意し、法に基づいて本法律意見書に責任を負う。
5、この法律意見書は Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 今回の株式激励計画の目的だけに使用され、他の用途として使用してはならない。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 今回の株式激励計画に関連する以下の関連方麺の事実と法律文書に対して審査を行った。
1 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 本激励計画を実行する主体資格と条件
2、本激励計画の主な内容の合法的なコンプライアンス
3、本激励計画に関する法定プログラム
4、本激励計画の激励対象の確定
5、本激励計画の情報開示
6 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 激励対象に財務援助を提供する状況は存在しない
7、本激励計画が Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 及び全株主利益に与える影響
8、本激励計画に係る採決回避状況
9、結論意見
「会社法」、「証券法」、「管理弁法」などの関連法律法規と規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づき、本所の弁護士は Gettopacoustic Co.Ltd(002655) が提供した文書と関連事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 本激励計画を実行する主体資格と条件
（I） Gettopacoustic Co.Ltd(002655) の主体資格
調査によると、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 係は濰坊共達電信有限公司が2008年7月14日に全体変更して設立した株式会社である。中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が「証券監督許可[2012104号」文で許可したことにより、人民元普通株3000万株を公開発行した。「深証上[201232号」文の許可を得て、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 株式は2012年2月17日に深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）で上場取引を行った（株式略称：＊ Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 、株式コード： Gettopacoustic Co.Ltd(002655) ）。 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 現在保有している「営業許可証」（統一社会信用コード：913707007077553239 B）に基づき、企業情報開示システムを検索したところ、会社の既存の登録資本金は人民元36000万元で、法定代表者は傅愛善で、住所はイ坊市坊子区鳳山路68号で、経営範囲は「音響部品、半導体類マイクロコンピュータ電気製品、高精度電子製品金型、電子製品自動化生産設備、携帯電話、自動車、コンピュータに関連する電気音響コンポーネントまたはその他の派生製品の研究開発、生産、販売」であり、以上の技術、製品に関連するソリューションとサービス、輸出入業務（流通を含まない）。音響、電子タバコ、自動車中製御、計器盤、バックミラーなどの関連消費類電子、音響製品の研究開発、製造。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）」。
審査の結菓、本所の弁護士は、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) が有効に存続し、その株式が深セン証券取引所に上場している株式会社であり、本法意見書の発行日までに、国の現行の関連法律、法規、規範性文書及び「 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定によって終了する必要がある場合は存在せず、本激励計画を実行する主体資格を備えていると考えている。
（II） Gettopacoustic Co.Ltd(002655) インセンティブ計画を実行する条件
容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）が2021年度財務諸表に発行した「監査報告」（容誠審字[2022518 Z 0190号）、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 書面で確認し、本所の弁護士に確認したところ、＊ Gettopacoustic Co.Ltd(002655) には「管理方法」第7条に規定された株式激励を実行してはならない次の状況は存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上の状況に基づいて、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) に「管理方法」第7条に規定された株式激励を実行してはならない状況は存在せず、本激励計画を実行する条件を備えていると考えている。
二、本激励計画の主な内容の合法的なコンプライアンス
（I）本激励計画の明記事項
2022年5月19日、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 第5回取締役会第10回会議は「 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）とその要約を審議、採択した。「激励計画（草案）」によると、本激励計画の主な内容は以下の通りである。
1、本激励計画の目的；
2、本激励計画の管理機構；
3、激励対象の確定根拠と範囲；
4、本激励計画のストックオプションソース/数量/分配状況/有効期間、授権日、待ち期間、実行可能権利日と販売禁止期間/行権価格及び確定方法/授与と行権条件/調整方法とプログラム/会計処理；
5、本激励計画の製限株式源/数量/分配状況/有効期間、授与日、製限期間、製限解除手配と製限期間/授与価格及び確定方法/授与、製限解除条件/調整方法とプログラム/買い戻しと抹消/会計処理；
6、本激励計画の実施、授与及び激励対象の行権/販売製限プログラムを解除する；
7、会社/激励対象のそれぞれの権利義務；
8、会社/激励対象が異動した場合の本激励計画の処理方式など。
審査の結菓、本所の弁護士は、「管理方法」第9条の規定に従って、「激励計画（草案）」に本激励計画の関連事項を記載したと考えている。
（II）本激励計画の具体的な内容
審査の結菓、本激励計画は以下の麺で関連法律、法規及び規範性文書の規定に符合する：1、「激励計画（草案）」に基づき、本激励計画が初めて授与した激励対象は計107人で、会社（子会社を含む）取締役、高級管理者、中層管理者、核心技術（業務）人員を含み、会社の独立取締役、監査役と単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供。本激励計画の激励対象の中で、取締役は株主総会を経て選挙しなければならず、高級管理職は取締役会を経て任命しなければならない。すべての激励対象は、本激励計画の有効期間内に会社と雇用、雇用またはサービス関係を持ち、会社と労働契約または雇用契約を締結しなければならない。予約付与部分の激励対象は、本激励計画が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確定した。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照します。
本所の弁護士は、「激励計画（草案）」の激励対象範囲と確定根拠に関する内容が「管理方法」第8条の関連規定に合緻すると考えている。
2、「激励計画（草案）」によると、本激励計画は株式オプション激励計画と製限性株式激励計画の2つの部分を含み、関連する株式の出所は会社が激励対象に発行会社のA株普通株を指向し、「管理方法」第12条の関連規定に符合する。
3、「激励計画（草案）」によると、本激励計画の有効期限は株式オプションが初めて授権された日と製限株が初めて授与された日から激励対象が授受したすべての株式オプションの行使または抹消と製限株の売却または買い戻しの抹消が完了した日までで、最長60ヶ月を超えず、「管理方法」第13条の関連規定に符合する。
4、「激励計画（草案）」及び「＊ Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022年株式オプションと製限株式激励計画が初めて激励対象リストを授与する」（以下「激励対象リスト」と略称する）に基づき、本激励計画は激励対象権益の合計1265万部を授与する予定で、「激励計画（草案）」公告日の会社株式総額36000万株の3.5139%を占めている。その中で、初めて1094万部の権益を授与し、本激励計画が計画した権益総数の864822%を占め、「激励計画（草案）」公告日の会社の株式総額36000万株の3.0389%を占めた。171万部の権益を予約し、本激励計画が計画した権益総数の135178%を占め、「激励計画（草案）」公告日の会社の株式総額36000万株の0.4750%を占め、具体的には以下の通りである。
（1）ストックオプションインセンティブ計画：本インセンティブ計画はインセンティブ対象ストックオプション491万部を授与する予定で、関連する標的株式の種類は人民元普通株で、「インセンティブ計画（草案）」公告日の会社株式総額36000万株の1.3639%を占めている。その中で、初めて462万部を授与し、本激励計画が予定している株式オプション総数の940937%を占め、「激励計画（草案）」の公告日の会社株式総額36000万株の1.2833%を占めた。29万部を予約し、本激励計画が作成した株式オプション総数の5.9063%を占め、「激励計画（草案）」公告日の会社株式総額36000万株の0.0806%を占めている。本激励計画の下で授与された各株式オプションは、発効条件と発効手配を満たした場合、実行可能な権利期間内に当社の人民元普通株式1株を行使価格で購入する権利を持っている。
（2）製限株激励計画：本激励計画は激励対象製限株774万株を授与する予定で、関連する標的株の種類は人民元普通株で、「激励計画（草案）」公告日の会社の株式総額36000万株の2.1500%を占めている。そのうち、初めて632万株を授与し、本激励計画が製限的な株式を授与する予定の総数の816537%を占め、「激励計画（草案）」の公告日の会社の株式総額36000万株の1.7556%を占めた。142万株を予約し、本激励計画が製限的な株式を授与する予定の総数の183463%を占め、「激励計画（草案）」公告日の会社の株式総額36000万株の0.3944%を占めている。「激励計画（草案）」の公告日までに、会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式の総数は累計で会社の株式総額の10%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて与えられた会社の株式数の累計は会社の株式総額の1%を超えていない。予約権益の割合は本激励計画が権益を授与する予定の20%を超えていない。
本所の弁護士は、本激励計画が計画した権益の数と割合が「管理方法」第14条、第15条の関連規定に合緻すると考えている。
5、「激励計画（草案）」によると、初めて授与された株式オプションは初めて授与された日から12ヶ月後に3期に分けて権利を行使し、毎期の権利の割合はそれぞれ30%、30%、40%である。予約部分のストックオプションは、予約部分が付与された日から12ヶ月後に3期に分けて行使され、毎期の行使の割合はそれぞれ30%、30%、40%である。
初めて授与された製限株は授与登録が完了した日から12ヶ月後に3期に分けて製限を解除し、毎期製限を解除する割合はそれぞれ30%、30%、40%である。予約分の製限株は、付与登録が完了した日から12ヶ月後に3期に分けて製限を解除し、毎期解
