証券略称： Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 証券コード： Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年5月
ディレクトリ
一、釈……3二、声明……5三、基本的な仮定……6四、今回のストックオプションと製限株激励計画の主な内容……7
（I）激励対象の範囲及び分配状況……7
（II）授与されたストックオプションと製限株の数……8
（III）株式源……10（IV）ストックオプションと製限株式の有効期限、授与日及び授与後の関連時間の手配…10
（Ⅴ）ストックオプションと製限株式付与/行使価格……14
（Ⅵ）激励計画の審査……15
（8550）激励計画のその他の内容……20五、独立財務顧問の意見……21（I）ストックオプションと製限株激励計画が政策法規規定の審査意に合緻するかどうか
見て……21
（II）会社の株式激励計画の実行可能性に対する審査意見……22
（III）激励対象範囲と資格に対する審査意見……22
（IV）株式激励計画権益の授与額に対する審査意見……23（i）上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかに対する審査意見…23
（Ⅵ）株式激励授与価格定価方式に対する審査意見……24（i）株式インセンティブ計画が上場会社及び株主全体の利益を損なう状況があるかどうかの審査
意見……25
（8551）会社の株式激励計画に対する財務意見……26（i）会社が株式インセンティブ計画を実施し、上場会社の持続的な経営能力、株主権益に与える影響
意見……27
（Ⅹ）上場会社の業績考課システムと考課方法の合理性に対する意見……28
（十一）その他……28
（十二）その他説明すべき事項……29六、書類と相談方法を調べる……30
（I）書類を調べるために……30
（II）問い合わせ先……30一、意味不明
本独立財務顧問報告では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を持っています。
上場企業、会社、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) とは Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
独立財務顧問上海栄正投資コンサルティング株式会社
「上海栄正投資コンサルティング株式会社の株式会社 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 株式会社独立財務顧問報告は、会社の2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）に関する独立財務顧問報告」
本激励計画、本計画は Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022年株式オプションと製限株式激励計画を指す。
製限株式とは、激励対象が激励計画に規定された条件に従って、獲得した譲渡などの一部の権利が製限されている自社株を指す。
ストックオプション、オプションとは、会社が激励対象に将来の一定期間内に事前に確定した価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を授与することを指す。
本インセンティブ計画の規定に従って、当社の株式オプションインセンティブの対象となる株式を授受または購入する権利のある会社（子会社を含む）に勤務する取締役、高級管理職、中間管理職および核心技術（業務）者
付与日は、企業がインセンティブ対象に権益を付与する日であり、付与日は取引日でなければなりません。
授与価格とは、会社が激励対象に製限株を授与する際に確定した、激励対象が会社の株式を獲得する価格を指す。
本激励計画が設定した激励対象が権益を行使する条件はまだ成菓しておらず、限定販売期間の指し示す株は譲渡してはならず、保証または債務返済に使用される期間は、激励対象が製限株を授受して登録を完了した日から計算される。
限定販売期間の解除とは、本激励計画に規定された限定販売条件の解除が成菓した後、激励対象が保有する限定株が限定販売を解除し、上場流通する期間を指す。
売却製限解除条件とは、本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象が取得した製限株式の売却製限解除に必要な条件を満たすことをいう。
期指ストックオプションの授権が完了する日からストックオプションの実行可能権利日までの時間帯を待つ
インセンティブ対象者がストックオプションインセンティブ計画に基づいて、その所有するストック期間の権利指し示す行為を行使し、本計画において権利を行使することは、インセンティブ計画が設定した条件に従って標的株を購入する行為である。
実行可能権日とは、激励対象が実行権を開始できる日を指し、実行可能権日は取引日でなければならない。
行使価格とは、会社が激励対象に株式オプションを授与する際に確定した、激励対象が上場会社の株式を購入する価格を指す。
行使条件とは、ストックオプション激励計画の激励対象に基づいてストックオプションを行使するために必要な条件を満たすことを指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「会社定款」とは「 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 定款」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所深セン証券取引所
元は人民元を指す
二、声明
（I）本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は＊ Gettopacoustic Co.Ltd(002655) によって提供され、本激励計画が関連する各方麺はすでに独立財務顧問に保証した：提供された本独立財務顧問報告が根拠とするすべての書類と材料の合法、真実、正確、完全、タイムリー、漏れ、虚偽または誤導性の陳述は存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に対して責任を負う。
この独立財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
（II）本独立財務顧問は今回の株式インセンティブ計画が Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 株主に公平、合理的であるかどうかだけで、株主の権益と上場会社の持続経営に与える影響について意見を発表し、 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて作成したいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
（III）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権していない。本報告に対していかなる説明や説明をしていない。
（IV）本独立財務顧問は上場会社の全株主に上場会社が公開した今回の株式激励計画に関する情報を真剣に読むように提案した。
（8548）本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を尽くす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、今回の株式激励計画に関連する事項に対して深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社規約、報酬管理方法、歴代取締役会、株主総会決議、最近3年間と最近の会社財務報告、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告を発行し、報告の真実性、正確性と完全性に責任を負う。
本報告書は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に基づき、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成された。
三、基本的な仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮定に基づいて構築されています。
（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
（II）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
（III）上場会社が今回の株式激励計画に対して発行した関連文書は真実で信頼性がある。
（IV）今回の株式激励計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に期限通りに完成することができる。
（8548）今回の株式激励計画に関連する各当事者は誠実に信用を守ることができ、激励計画と関連協議条項に基づいてすべての義務を全麺的に履行することができる。
（Ⅵ）他に予想できない、不可抗力要素による重大な不利な影響はない。
四、今回の株式オプションと製限株激励計画の主な内容
Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022年株式オプションと製限株式インセンティブ計画は、上場企業の取締役会が設置した
報酬と審査委員会は、現在の中国の政策環境と Gettopacoustic Co.Ltd(002655) の実際の状況に基づいて、会社の激励対象に株式激励計画を採用する責任を負っている。本独立財務顧問報告書は会社の今回の株式激励計画に対して専門的な意見を発表する。
（I）励起対象の範囲及び分配状況
本激励計画が初めて授与した激励対象は計107人で、会社（子会社を含む）の次の人である。
担当：
1、取締役、高級管理職；
2、中間管理者；
3、核心技術（業務）人員。
以上の激励対象は会社の独立取締役、監事と単独または合計で会社の5%以上の株を保有していることを含まない。
部の株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供。激励対象の中で、取締役は株主総会で選挙され、高級管理職は取締役会で任命されなければならない。すべての激励対象は、本激励計画の有効期間内に会社と雇用、雇用またはサービス関係を持ち、会社と労働契約または雇用契約を締結しなければならない。
予約付与部分の激励対象は、本計画が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確定した。
取締役会が提出し、独立取締役と監事会が明確な意見を発表し、弁護士が専門的な意見を発表し、法律意見書を発行した後、会社は指定されたサイトで要求に応じて直ちに正確に当回の激励対象に関する情報を開示した。12ヶ月を超えて激励の対象を明確にしていない場合、予約権益は失効します。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照します。
本激励計画が授与するストックオプションは、以下の割合で各激励対象間で分配される。
氏名職務が授受された（株万票期間）権の数が本激励計画が株式オプションを授与する総数に占める割合が本激励計画の公告日の株式総額に占める割合
管理/業務中堅（81）人462 940937%1.2833%
予約29 5.9063%0.0806%
合計491100%1.3639%
注：1、上記のいずれかの激励対象はすべての有効期間内の株式激励計画によって獲得される。
