徳衡上海弁護士事務所
について
Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
2021年年次株主総会
法律上の意見を立証する。
上海市東大名路501号上海白玉蘭広場事務棟23階
電話：02155989888ファックス：02155989898郵便番号：200080
徳衡上海弁護士事務所
について
Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
2021年年次株主総会
法律上の意見を立証する。
徳恒02 G 202003190008号より： Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
徳衡上海弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) （以下「会社」または「＊ Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) 」と略称する）の委託を受け、李珍慧弁護士、呉其凱弁護士（以下「本所引受弁護士」と略称する）を派遣し、2022年5月19日に開かれた2021年年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）を目撃した。COVID-19肺炎の疫病の影響を受けて、同時に上海市のCOVID-19肺炎の疫病予防とコントロールの仕事に協力して、人員の集まりを減らすために、本所の弁護士は通信方式を採用して会議に参加して、そして今回の株主総会の開催の合法性について立証して、そして本法律の意見を出します。
本所の引受弁護士は本法律の意見に基づいて、先日すでに発生または存在した事実と「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）などの現行の有効な法律、法規と規範性文書及び「＊ Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は本法律の意見を発行する。
本法律の意見を出すために、本所の弁護士は会社の今回の株主総会の関連書類と資料を審査し、本所の弁護士は会社から以下の保証を得た。すなわち、本所の弁護士は本法律の意見を出すために必要な材料として、提供された電子版の材料、コピー、口頭証言などの材料はすべて真実、正確、完全な要求に符合し、いかなる隠蔽、漏れもなく、関連材料の電子版、コピー、コピーなどの材料は元の材料と一緻している。
本法律の意見を出すために、本弁護士は以下の内容を含むが、これらに限らないことを検査した。
1.今回の株主総会の招集と開催プログラム；
2.今回の株主総会に出席する人員及び会議招集者の資格；
3.今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓；
4.今回の株主総会では、「通知」会議の議事日程に含まれていない事項を検討するかどうか。
本法律の意見を出すために、本所と本所の弁護士は以下のように声明した。
1.本所及び引受弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。本法律の意見に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、投資家に直接損失を与えた場合、本所は法に基づいて投資家の直接経済損失を賠償するが、本所は自分に過ちがないことを証明できる場合を除く。
2.本所の引受弁護士は、本法意見に基づいて、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない現在の法律、法規、中国証監会及び上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）の関連規定に基づいて法律意見を発表した。
3.本法律の意見は会社の今回の株主総会の目的だけに使用され、本所と引受弁護士の書面同意を得ず、他のいかなる目的にも使用してはならない。
4.本所及び引受弁護士は、この法律意見を会社の今回の株主総会の必須公告書類として他の書類と一緒に公告することに同意した。
5.本法律の意見の中で、本所の弁護士は今回の株主総会の召集と開催プログラム、会議に出席する人員と召集者の資格、会議の採決プログラムと採決結菓が「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合っているかどうかだけに意見を発表する。今回の株主総会議案の内容やこれらの議案に述べられた事実やデータの真実性や正確性などの問題については意見を発表しない。
本所の引受弁護士は「証券法」「株主総会規則」「弁護士事務所の証券法律業務管理弁法」「弁護士事務所の証券法律業務執行規則（試行）」「会社定款」の要求に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉デューデリジェンス精神に基づき、会社が提供する関連文書と関連事実に対して審査と検証を行った上で、以下の法律意見を提出した。
一、今回の株主総会の招集と開催プログラムについて
本所の弁護士は以下の審査方法を含むが、これらに限定されない：1.上申所サイト（www.sse.com.cn.）にログインします。今回の株主総会の関連公告を調べる。2.ビデオは会社の今回の株主総会会議の開催状況を目撃した。3.会社の第2回取締役会第14回会議の決議などを調べる。
慎重な審査に基づいて、本所の弁護士は以下の法律意見を提出した。
本所の弁護士の審査を経て、会社の第2回取締役会第14回会議は2022年4月7日に決議を出し、今回の株主総会を開催することに同意し、会社は2022年4月9日に「2021年年度株主総会の開催に関する通知」を公告した。2022年5月12日に「 Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) 疫病予防製御期間における2021年年次株主総会への参加に関する注意事項の提示性に関する公告」（以下「会議公告」という）を公告した。会社の取締役会はすでに今回の株主総会の開催について決議し、今回の株主総会の開催20日前に公告形式で各株主に通知した。「会議公告」は今回の株主総会の開催時間、会議の開催場所、会議の審議事項、会議の出席対象と会議の登録方法などを明記し、会議株主の株式登録日と代理人に会議に出席し、採決に参加する権利があることを説明した。
今回の株主総会は通信会議とネット投票で開催された。
今回の株主総会の現場会議は2022年5月19日14時に通信会議を通じて開催された。ネット投票では、上海証券取引所のネット投票システムを通じた投票プラットフォームの投票時間は2022年5月19日午前9時15分から9時25分、9時30分から11時30分、午後13時から15時までで、インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は2022年5月19日9時から15時15分までです。
疫病防止の要求に基づいて、今回の株主総会は現場会議方式を通信会議方式として調整し、通信方式で出席する株主が提供し、提示する資料は現場会議の要求と一緻している。
その他の事項は「会議公告」の開示と一緻している。
本所の引受弁護士は、今回の株主総会の招集と開催プログラムは関連法律、法規、「会社定款」の規定に合緻していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する人員及び会議招集者の資格について
本所の引受弁護士は以下の審査方法を採用したが、これらに限らない：1.自然人株主の身分証明書などを検査する；2.法人株主の営業許可証コピー、法定代表者授権依頼書、出席者身分証明書などを検査する；3.上交所サイト（www.sse.com.cn.）にログインします。今回の株主総会に関する公告を調べる。4.今回の株主総会の登記表を検査する。5.ビデオは今回の株主総会などを目撃した。
1.会議に出席する株主及び株主代理人
今回の株主総会のネット投票統計表と今回の通信会議に出席した統計結菓によると、今回の株主総会に出席した株主と委託代理人は計18人で、代表会社の議決権株式数は17927175株で、会社の株式総数の722867%を占めている。
（1）通信会議に出席する株主及び株主代理人
本所の引受弁護士は中国証券登記決済有限会社上海支社が提供した株主名簿に基づいて、会議に出席した自然人株主の身分証明書、授権依頼書、株式口座カード、法人株主の営業許可証コピー、法人代表証明書または法定代表者授権依頼書、株式口座カード、出席者身分証明書などを検査した。今回の株主総会通信会議に出席した株主及び株主委託代理人は9人で、代表会社の議決権株式数は168779175株で、会社の株式総数の680561%を占めている。このうち、今回の株主総会通信会議に出席した株主のうち1人がインターネット投票方式で採決を行い、会社の議決権株式を代表する34600株が、会社の株式総数の0.0140%を占めています。
本所の弁護士の審査を経て、上述の株主、株主代理は一人当たり会議に出席する合法的な証明を持っており、その会議に出席する資格はすべて合法的で有効である。
（2）インターネット投票に参加する株主
上証所情報ネットワーク有限会社が提供したデータによると、今回の株主総会でインターネット投票システムを通じて有効な採決を行った株主は計10人で、代表会社の議決権株式数は10526500株で、会社の株式総数の4.2446%を占めている。
以上、ネット投票システムを通じて投票を行う株主資格は、ネット投票システム提供機構の上証所情報ネットワーク有限会社が身元を検証した。
（3）今回の株主総会の持株5%以下の株主採決に参加する状況：
通信とネットワークを通じて今回の会議に参加した持株5%以下の株主の合計保有代表会社の議決権株式数は44398058株で、合計は会社の株式総数の179024%を占めている。
2.会議に出席した他の人
新型コロナウイルス感染による肺炎の影響を受けて、本所の弁護士のビデオ証言を通じて、会社の取締役、監事及び取締役会の秘書はすべて通信方式を通じて今回の株主総会に出席し、会社の一部の高級管理職と本所の引受弁護士は通信方式を通じて今回の株主総会に列席した。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の株主総会の出席者の資格が関連法律、法規と「会社定款」の規定に合緻していると考えている。今回の株主総会の召集者は会社の取締役会であり、関連法律、法規、「会社定款」の規定に合緻している。
三、今回の株主総会の採決プログラム及び採決結菓
本所の弁護士は以下の審査方法を含むが、これらに限らない：1.会社の今回の株主総会会議資料を検査する；2.今回の株主総会のネット投票結菓などを検証する。
慎重な審査に基づいて、本所の弁護士は以下の法律意見を提出した。
今回の株主総会は通信方式の投票とネット投票を結合した方式で採決を行い、その中の1人が通信方式で出席した株主はネット投票方式で採決を行い、「会議公告」に明記された投票採決が必要な議案について採決を行った。通信方式で投票した株主は記名投票方式で今回の株主総会の議案を採決し、会社は規定に従って監督票、計算票を行った。今回の株主総会のネット投票が終わった後、上証所情報ネットワーク有限会社は会社にネット投票の採決結菓を提供し、今回の株主総会はその場で採決結菓を発表した。
今回の株主総会で審議され、可決された議案と採決結菓は以下の通りです。
（I）「2021年度取締役会活動報告に関する議案」
採決結菓：
179270875株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人が有効議決権を持つ株式総数（ネット投票を含む）の999998%を占めた。100株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人が有効な議決権を持つ株式総数（ネット投票を含む）の0.0000%を占めている。100株を棄権し、会議に出席した株主と株主代理人が有効議決権を持つ株式総数（ネット投票を含む）の0.0002%を占めた。
（II）「2021年度監事会活動報告に関する議案」
採決結菓：
179270875株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人が有効議決権を持つ株式総数（ネット投票を含む）の999998%を占めた。100株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人が有効な議決権を持つ株式総数（ネット投票を含む）の0.0000%を占めている。100株を棄権し、会議に出席した株主と株主代理人が有効議決権を持つ株式総数（ネット投票を含む）の0.0002%を占めた。
（III）「2021年度財務決算報告に関する議案」
採決結菓：
179270875株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人が有効議決権を持つ株式総数（ネット投票を含む）の999998%を占めた。100株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人が有効な議決権を持つ株式総数（ネット投票を含む）の0.0000%を占めている。100株を棄権し、会議に出席した株主と株主代理人が有効議決権を持つ株式総数（ネット投票を含む）の0.0002%を占めた。
（IV）「2021年度利益分配事前案に関する議案」
採決結菓：
179270875株に同意し、会議に出席した株主と株主代理人が有効議決権を持つ株式総数（ネット投票を含む）の999998%を占めた。100株に反対し、会議に出席した株主と株主代理人が有効な議決権を持つ株式総数（ネット投票を含む）の0.0000%を占めている。100株を棄権し、会議に出席した株主と株主代理人が有効議決権を持つ株式総数（ネット投票を含む）の0.0002%を占めた。
会議に出席した持株5%以下の株主の採決状況：
44397858株に同意し、会議に出席した持株の5%以下の株主が有効議決権を持つ株式総数（ネット投票を含む）の
