Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 独立取締役
第8回取締役会第6回会議に関する事項に関する独立意見
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「上場会社独立取締役規則」及び「＊ Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 会社規約」（以下「会社規程」という）などの関連規定に基づき、＊ Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) （以下「会社」または「上場会社」という）の独立取締役として、現在、会社の第8回取締役会第6回会議で審議された関連事項に対して以下のように意見を発表した。
一、会社が非公開発行株式の条件に合緻する独立意見について
「会社が非公開開発行の株式条件に合緻する議案について」を審査し、上場会社の非公開発行株式の資格と関連条件と照らし合わせて審査を行った。会社と全株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なうことはない。
そのため、私たちは上記の議案に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
二、会社の非公開株式発行案及び事前案に関する独立意見
「会社の非公開開発行の株式案に関する議案」と「会社の非公開開発行の株式事前案に関する議案」を審査したところ、
1、今回の非公開株式発行案は確実に実行可能である。今回の発行後、会社の持続的な利益能力を強化するのに役立ち、会社の発展戦略と株主の利益に符合し、会社とその全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
2、会社の取締役会は上述の議案を審議する時、決定プログラムは法律、法規と「会社定款」の関連規定に符合している。
そのため、私たちは上記の議案に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
三、会社の非公開株式発行募集資金の使用可能性分析報告に関する独立意見
「＊ Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 非公開開発行株式募集資金の使用可能性分析報告」を審査したところ、同社の今回の非公開発行株式募集資金の使用計画は関連政策と法律法規、将来の会社全体の戦略発展計画に符合し、会社と株主全体の利益に符合すると考えられている。
そのため、私たちは上記の議案に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
四、会社と買収対象が条件付きで発効する「非公開発行株式買収協議」及び関連取引に署名する議案に関する独立意見
審査を経て、私たちは：会社の今回の非公開発行株式の購入対象は『上場会社非公開開発行株式実施細則』などの法律法規規範性文書の規定に符合し、今回の非公開発行株式の購入対象は吉利邁捷投資有限会社（以下「吉利邁捷」と略称する）で、吉利邁捷は会社の実際の支配者が製御する会社である。また、同社の現在の持株株主である吉利科技集団有限会社と吉利邁捷は「 Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) の株式譲渡に関する協議」に署名し、吉利科技集団有限会社は協議譲渡方式を通じて吉利邁捷に保有する会社の株式を譲渡し、完成後、吉利邁捷は会社の13500万株を保有する。そのため、吉利マイ捷は今回の非公開発行株を購入する行為が関連取引を構成している。会社の今回の非公開発行株式の関連取引に関する事項は「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」などの法律、法規及び「会社定款」の関連規定に符合し、定価メカニズムは公正で合理的で、関連取引に関する事項は必要な内部決定プログラムを履行し、会社及び株主利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
そのため、私たちは上記の議案に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
五、株主総会に吉利邁捷とその一緻行動者を契約買収方式で会社の株式を増加させることを許可する議案の独立意見を提出することについて
今回の非公開発行株が完成すると、吉利邁捷とその一緻行動者が直接当社の株式を保有する割合は30%を超え、吉利邁捷が会社の今回発行した株を購入することによって、「上場会社買収管理弁法」に規定された契約買収義務が触発される。
「上場会社買収管理弁法」第63条の規定によると、上場会社の株主総会の非関連株主の承認を経て、投資家は上場会社が発行した新株を取得し、同社で権益を持っている株式が同社の発行済み株式の30%を超えた。関連投資家はオファーを出すことを免れることができる。吉利マイ捷はすでに予約した株を今回の非公開発行が終了した日から36ヶ月以内に譲渡してはならないと約束した。会社の株主総会の非関連株主の承認を待ってから、吉利マイ捷が今回の非公開発行株の中で上場会社から新株を発行する行為は「上市会社買収管理弁法」第63条の規定に符合し、要約を発行しないことになった。審査を経て、私たちは：取締役会が株主総会に吉利邁捷とその一緻行動者を承認するように提案して、契約方式で会社の株式を増加させて会社と中小株主の合法的な権益を損なう状況が存在しないことを免れると考えています。
そのため、私たちは上記の議案に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
六、前回募集資金の使用状況報告を作成する必要がない議案に関する独立意見
審査を経て、私たちは：会社の前回の募集資金の入金時間は今から5つの会計年度を超えて、中国証券監督会の「上場会社証券発行管理弁法」と「前回の募集資金の使用状況報告に関する規定」によって、会社の今回の非公開発行株票は前回の募集資金の使用状況報告を作成する必要はないと考えています。そのため、私たちは上記の議案に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
七、会社が非公開でA株株を発行することについての即時還元が会社の主要な財務指標に与える影響及び会社が採用しようとする措置に関する議案の独立意見
会社が今回非公開でA株株を発行した株式の希薄化即時リターン、補填措置及び関連主体が採用しようとした措置は合法的で、規則に合わせて、確実に実行可能で、株主全体の利益、特に中小株主の合法的な権益を保障するのに有利である。
そのため、私たちは上記の議案に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
八、会社の今後3年間（2022年-2024年）の株主還元計画に関する独立した意見
「 Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 未来3年間（2022年-2024年）株主還元計画」を審査したところ、この計画の製定と決定プログラムは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に符合し、会社は自身の持続的で安定した発展を維持すると同時に、株主の合理的な投資収益を高度に重視し、企業経営発展の実際と計画、現在と未来の利益規模、キャッシュフロー状況などの要素を総合的に考慮した上で、連続、安定、科学的なリターンメカニズムと計画を製定し、利益分配政策の連続性と安定性を保証した。
そのため、私たちは「＊ Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 今後3年間（2022年-2024年）株主還元計画」を実施することに同意し、本案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
九、会社が株主総会の授権取締役会に非公開株式の具体的な発行を行うことを許可する議案を提出することに関する独立意見
株主総会の授権取締役会に会社の今回の非公開株式発行に関することを処理するよう要請することは、今回の非公開株式発行に関する仕事を効率的かつ秩序よく実行するのに役立ち、具体的な授権内容と授権期限は法律の規定と「会社定款」の関連規定に合緻している。会社及びその全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
そのため、私たちは上記の議案に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
十、「 Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 2022年製限株式激励計画（草案）」及びその要旨に関する独立意見
1、会社は法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施禁止状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を持っている。
2、「 Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 2022年製限株激励計画（草案）」及びその要約の作成、審議プロセス、内容は「管理弁法」などの関連法律法規及び規範性文書の規定に符合し、各激励対象製限株の授与手配、販売制限の解除手配（授与数量、授与日、授与条件、授与価格、販売制限日の解除、販売制限条件の解除などの事項を含む）は関連法律法規と規範性法律文書の規定に違反しておらず、会社と株主全体の利益を侵害していない。
3、会社の今回の激励計画の初授与対象はすべて法律で規定された激励対象となる条件に符合し、会社の今回の激励計画で規定された激励対象範囲に符合し、それは会社の今回の激励計画の激励対象となる主体資格として合法的で有効である。
4、会社は激励対象にローン、ローン保証またはその他のいかなる形式の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
5、関連取締役はすでに「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規、規則と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて関連議案に対して採決を回避し、非関連取締役によって審議採決された。
6、会社が製限的な株式激励計画を実施することは会社の激励製約メカニズムを健全化し、会社の報酬審査システムを完備させ、会社の核心チームの建設のために積極的な促進作用を菓たし、会社の長期的な持続的な発展に有利で、会社と株主全体の利益を損なうことはない。
そのため、私たちは会社が今回の株式激励計画を実行することに同意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
（十一）「 Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 2022年製限株式激励計画の審査管理方法の実施」に関する独立意見
「 Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 2022年製限株激励計画実施考課管理弁法」では、考課は2つのレベルに分けられ、それぞれ会社レベルの業績考課、個人レベルの業績考課である。
1、会社レベルの業績考課指標は純利益指標であり、企業の利益能力と企業の最終的な体現を測定し、比較的に良い資本市場イメージを確立することができ、合理的な予測を経て、本激励計画の激励作用を兼ねることができる。
会社は今回の製限株激励計画のために一定の挑戦性を持つ純利益指標を設定し、激励対象が業績指標を実現するために努力し、激励対象の仕事の情熱と積極性を十分に引き出し、会社の戦略目標の実現を促進することに有利である。
2、会社レベルの業績考課のほか、激励対象に対して個人レベルの業績考課を行い、この指標は激励者の仕事の業績に対して比較的に正確で、全麺的な総合評価を行うことができ、激励対象は個人の業績考課が基準を達成したときにのみ限定的な割合の製限株を解除することができることを明確に規定している。今回の製限株激励計画の業績考課体係と業績考課方法、考課指標は全麺性と総合性を持ち、操作性を持ち、激励対象に製約性を持ち、考課効菓を達成することができる。
そのため、私たちは会社の2022年製限株激励計画が審査管理方法を実施することに同意し、この議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
（十二）会社が株主総会の授権取締役会に会社の2022年製限株激励計画に関する事項を処理する議案を提出することに関する独立意見
「会社法」「証券法」などの法律、法規及び「会社定款」の関連規定に基づき、取締役会に権限を与えて会社の2022年製限株激励計画に関することを全権的に処理し、効率的で秩序正しく今回の製限株激励計画に関する仕事を実行することに有利であり、具体的な授権内容及び授権期限は関連法律の規定及び会社定款の規定に符合する。
そのため、私たちは上記の議案に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。
（以下本文なし）
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