Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 監事会
会社が2022年度に特定の対象にA株を発行することと
会社の2022年製限株激励計画に関する事項の
書面審査意見
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」「上場会社株式激励管理弁法」などの法律、法規と規範的な文書の規定に基づき、 Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 監事会は、2022年度に会社が特定の対象にA株株株と会社の2022年製限株激励計画を発行する関連文書を全麺的に理解し、審査した後、書面審査の意見を発表した。
一、会社が非公開発行株式の条件に合緻する審査意見について
会社は「会社法」「証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律、法規、規則及びその他の規範的な文書の規定に符合し、非公開で株式を発行する条件を備えている。
二、会社の非公開株式発行案と事前案に関する審査意見
会社の今回の非公開発行株式案と事前案は「会社法」「証券法」「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律、法規、規則及びその他の規範的な文書の規定に符合している。方案は合理的で実行可能性があり、会社の持続的な経営能力を強化し、会社の長期的な発展に有利である。
三、会社の非公開発行株式の募集資金の使用可能性分析報告に関する審査意見
会社の今回の非公開発行株式の募集資金の使用可能性分析報告は会社の発展戦略、業界の発展傾向などの需要を総合的に考慮し、国の関連する産業政策に符合し、会社の実情と発展需要に符合し、プロジェクトの実施後、会社の利益能力を向上させ、会社の総合競争力をさらに向上させ、会社のリスク抵抗能力を強化するのに有利である。
四、特定の対象（関連先）と「発効条件付き非公開開発行株式購入協議」を締結することに関する審査意見
会社が実際にコントロールしている吉利マイ捷投資有限会社が今回非公開で発行した一部の株式を購入するのは、同社の今回の非公開発行株式案における資金投資プロジェクトの市場見通しに対する良好な予想に基づいており、会社に対する自信と支持を体現しており、会社の持続的、安定的、健康的な発展を促進するのに有利である。「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規及び規範的な文書の規定に基づき、吉利マイ捷投資有限会社が今回の非公開発行株式を購入する行為は関連取引を構成している。今回の関連取引は公平、公正、公開され、関連取引の定価は公正で合理的で、今回の非公開発行株の関連取引事項も関連取引の決定プログラムを履行した。
五、株主総会による吉利邁捷投資有限会社の承認とその一緻行動者の契約買収方式で会社の株式を増加させる審査意見の免除について
今回の非公開発行株が完成すると、吉利邁捷とその一緻行動者が直接当社の株式を保有する割合は30%を超え、吉利邁捷が会社の今回発行した株を購入することによって、「上場会社買収管理弁法」に規定された契約買収義務が触発される。
「上場会社買収管理弁法」第63条の規定によると、上場会社の株主総会の非関連株主の承認を経て、投資家は上場会社が発行した新株を取得し、同社で権益を持っている株式が同社の発行済み株式の30%を超えた。関連投資家はオファーを出すことを免れることができる。吉利マイ捷はすでに予約した株を今回の非公開発行が終了した日から36ヶ月以内に譲渡してはならないと約束した。会社の株主総会の非関連株主の承認を待ってから、吉利マイ捷が今回の非公開発行株の中で上場会社から新株を発行する行為は「上市会社買収管理弁法」第63条の規定に符合し、要約を発行しないことになった。
六、前回募集資金の使用状況報告を作成する必要がないことに関する審査意見
会社の前回の募集資金の入金時間が今から5つの完全な会計年度を超えていることを考慮して、会社は今回の発行で前回の募集資金の使用状況報告を作成する必要はなく、会計士事務所も前回の募集資金の使用鑑識報告を発行する必要はありません。
七、非公開発行株式の希薄化に関する即時収益及び補填措置の採用と関連主体の承諾に関する審査意見
会社は今回特定の対象に株式を発行することが即時リターンの希薄化に与える影響について分析し、具体的なカバーリターン措置を提出し、関連主体はカバー措置に対して関連約束を行い、投資家の合法的権益を保障するのに役立ち、会社や株主全体の利益を損なうことはない。
八、会社の今後3年間（2022年-2024年）の株主還元計画の審査意見
会社が製定した今後3年間の株主配当リターン計画は、利益分配政策をさらに改善し、健全化し、科学的、持続的、安定的な配当メカニズムを構築し、利益分配決定の透明性を高め、会社の株主利益を維持した。
九、会社の2022年製限株激励計画（草案）とその要約に関する審査意見
1、会社の今回の激励計画の製定、審議の流れと内容は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に符合する。各激励対象の製限株の授与手配、製限解除手配（授与額、授与日、授与条件、授与価格、製限期間、製限期間の解除、製限条件の解除などの事項を含む）に対して関連法律、法規と規範性文書の規定に違反しておらず、会社及び株主全体の利益を侵害していない。
2、会社には「管理方法」などの法律、法規に規定された株式激励計画の実施禁止状況が存在しない。（1）最近の会計年度財務会計報告が公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告を含む。（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。会社は今回の激励計画を実施する主体資格を持っている。
3、会社は激励対象にローン、ローン保証またはその他の財務援助を提供する計画や手配がありません。
4、会社が今回の激励計画を実施することは会社の激励メカニズムを健全化し、激励と製約を結合した分配メカニズムを完備させ、従業員と株主に利益共同体を形成させ、従業員の積極性と創造力を高めることに有利で、それによって会社の生産効率とレベルを向上させ、会社の長期的な持続的な発展に有利で、上場会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
十、会社の2022年製限株激励計画の審査管理弁法の実施に関する審査意見
1、会社の「2022年製限株激励計画実施考課管理弁法」（以下「考課管理弁法」と略称する）は本激励計画の順調な実施を保証し、本激励計画の規範的な運行を確保することを目的とし、「会社法」「証券法」「管理弁法」などの関連法律、法規と規範的な文書及び「会社定款」の規定に符合する。
2、「考課管理弁法」は会社の実情に符合し、考課指標は科学的、合理的で、全麺性、総合性と操作性を持ち、同時に激励対象に対して製約効菓を持ち、本激励計画の考課目的を達成でき、本激励計画の順調な実施を確保でき、会社の管理構造をさらに完備し、良好な価値分配体係を形成する。会社の持続的な発展に有利で、上場会社や株主全体の利益を損なうことはありません。
十一、会社の2022年製限株激励計画激励対象リストの審査意見1、激励対象は会社の取締役、高級管理者、中層管理者と核心技術者と中堅で、すべて会社の在職従業員である。激励対象には独立した取締役、監事がなく、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供も含まれていない。
2、本激励計画によって確定された激励対象には以下の状況が存在しない：
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
3、本激励計画の激励対象はすべて「会社法」「証券法」などの法律、法規と規範性文書に規定された職務資格を備え、「管理方法」に規定された激励対象条件に符合し、会社の「激励計画（草案）」に規定された激励対象範囲に符合し、本激励計画の激励対象となる主体資格は合法的で有効である。
会社は内部公示を通じて対象の名前と職務を激励し、公示期間は10日以上である。監事会は公示意見を十分に聴取した後、会社の株主総会で本激励計画を審議する5日前に激励対象リストの審査意見と公示状況の説明を行う。
Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 監事会2022年5月21日
