Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913)
非公開発行A株の株式予約契約
本協議は以下の双方が2022年5月20日に浙江省温嶺市で署名した。
甲（発行者）： Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 法定代表者：徐誌豪登録住所：浙江省温嶺市経済開発区事務所住所：浙江省温嶺市錦屏通り169号乙（購入者）：吉利邁捷投資有限会社法定代表者：徐誌豪
住所：浙江省杭州市濱江区西興街道江陵路1760号1号棟606室
考慮事項：
1、甲は当時適用された法律、法規及び規範的な文書に基づいて設立され、有効に存続している株式会社であり、社会に公開発行された人民元普通株（A株）株は深セン取引所で上場取引され、株式コードは Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) である。
2、業務発展の需要により、甲は非公開でA株を発行する予定で、58000000000株（本数を含む）を超えない。双方は今回の株式購入の最終数量が中国証券監督管理委員会が承認した発行方案によって確定することを確認した。甲の発展を支持するために、乙は現金で今回の非公開発行A株を購入したい金額は人民元5046000万元を超えない。
そのため、双方は平等互恵、協議合意の上で、乙が甲の非公開発行A株を購入することについて、以下の条項を達成し、昭信守する。
1、「今回の非公開発行」または「今回の発行」：爪方が今回非公開発行を予定しているA株は58000000000株（本数を含む）を超えず、もし甲の株が今回の非公開発行定価基準日から発行日までの間に株式を送り、資本積立金の株式移転、株式インセンティブが発生したり、その他の原因で今回の非公開発行前に甲の総株式が変動したり、今回の非公開発行価格が調整されたりした場合、乙の今回の購入数量は相応の調整を行う。双方は今回の株式購入の最終数量が中国証券監督会が承認した発行案に基づいて確定したことを確認した。
2、「甲」、「発行者」、「会社」または「＊ Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 」：＊ Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 3、「乙」：吉利邁捷投資有限会社。
4、新発株式：甲が今回非公開で発行したA株の株式は、株式の額面価格が1.00元/株である。5、定価基準日：今回の非公開発行取締役会決議公告日。
6、発行価格：人民元8.70元/株。
7、今回の非公開発行終了日：甲が今回の非公開発行項目の下で購入者の購入株式について登録会社に登録を完了した後、この購入株式は深セン取引所に上場初日を指す。
8、中国証券監督管理委員会：中国証券監督管理委員会を指す。
9、登録会社：中国証券登録決済有限会社深セン支社を指す。
10、元：中華人民共和国の法定通貨単位、すなわち人民元を指す。
第二条株式の発行と買収
甲乙双方は、甲が今回の非公開発行を行う場合、乙が本協議の規定と条件に基づいて今回の非公開発行株を購入することに同意し、確認した。今回非公開で発行された株式は人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元です。
第三条購入価格
今回の非公開発行株の予約価格は8.70元/株で、発行価格は定価基準日前の20取引日の会社株の取引平均価格の80%を下回らない。定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引の総量。
関連する法律法規、規範的な文書、中国証券監督管理委員会または深セン取引所の審査要求および国資監督管理部門の要求によって今回の発行価格または定価原則を調整する場合、発行対象の購入価格は相応の調整を行う。
もし会社の株式が今回の非公開発行定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生すれば、今回の非公開発行株式の発行価格は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目を同時に行います：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 0は調整前の発行価格で、Dは1株当たりの現金配当金で、Nは1株当たりの赤株または増株資本の数で、P 1は調整後の発行価格です。
甲の取締役会が発行価格を再確定し、株主総会の審議を経て可決した場合、新しい発行価格を調整する。
第四条引受数量
乙の今回の購入数は58000000000株（本数を含む）を超えず、今回の発行数は株主総会の授権会社の取締役会とその授権者と推薦機関（主な販売業者）に具体的な状況に基づいて協議し、確定する。甲の株式が今回の発行定価基準日から発行日までの間に株式を送る、資本積立金の株式増進、株式インセンティブが発生したり、その他の原因で今回の発行前に甲の総株式が変動したり、今回の発行価格が調整されたりした場合、乙は今回の予約数量を相応の調整を行う。双方は今回の株式購入の最終数量が中国証券監督会が承認した発行案に基づいて確定したことを確認した。
第五条購入方法
乙は本契約に約束された条件と条項に基づいて、今回非公開で発行された株式を現金で購入する。第六条支払い方式
甲は今回の非公開発行株式を取得し、中国証券監督管理委員会が発行した承認文書を取得した後、乙は甲と推薦機関（主引受者）が納付通知を出して確定した具体的な納付日に従って、今回の非公開発行株式を購入した株式引受金を推薦機関（主引受者）が今回の非公開発行のために特別に開設した口座に送金しなければならない。会計士事務所の資本検査が完了し、推薦機構（主販売業者）は推薦販売費用などの関連費用を控除した後、甲が指定した募集資金銀行の特定項目記憶口座に振り込む。
乙がすべての引受金を支払った後、甲または推薦機構（主引受者）は乙に株式引受確認通知を発行し、引受確認通知は乙の引受株式数と引受金額を記載しなければならない。購入確認通知が届くと、乙が株の購入に対する支払い義務を果たしたと見なされる。
第七条販売期限
乙が購入した今回の非公開発行株式の限定期間は36ヶ月で、限定期間は今回の発行が終了した日から計算を開始する。関連法律、法規は乙が今回発行された株式の購入制限期間に対して別途要求がある場合、その規定に従う。乙が甲から今回非公開で発行された株式を取得する場合、甲が株式配当金を分配し、積立金が株式を増加させるなどの形式で派生して取得した株式も上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
第8条今回の非公開発行後の繰越利益分配
甲は、今回の非公開発行が完了した後、乙は今回の非公開発行が完了した後に保有している会社の株式数に基づいて、会社の今回の非公開発行前にロールアップされた未分配利益を分配する権利があると約束した。第九条双方の権利と義務
1、甲の権利と義務
（1）甲は中国証券監督管理委員会が発行した発行ロットの有効期限内に、乙に本協議で約束した予約数と予約価格で甲が今回非公開で発行したA株の株式を予約するように要求する権利がある。
（2）甲は今回の非公開発行方案が関連法律法規及び中国証券監督管理委員会の規定に符合することを保証する義務がある。
（3）甲は本契約に約束された乙の引受金を受け取った後、今回の非公開発行価格に基づいて、乙が引受した株式を乙に発行し、中国証券監督管理委員会、深セン取引所と登録会社が規定したプログラムに従って、乙が引受した株式を登録会社の証券登録システムを通じて乙の名義に記入し、交付を実現する義務がある。
（4）甲は法律、法規規定と本協議の約束を履行する義務がある。
2、乙の権利と義務
（1）乙は本契約の約束通りに購入代金を交付した後、今回の非公開発行価格によって購入した甲が非公開で発行した株式を獲得し、法と本契約の約束によって甲に対する株主権利を享受する権利がある。
（2）乙は、保有する甲が非公開で発行する株式の販売制限期間が終了した後、保有する甲の株式を自由に処分する権利があり、本契約に別途約束がある場合を除く。
（3）乙は甲の非公開発行を購入してすべての内部審査と承認を得ることを保証する。
（4）乙は関連法律法規及び中国証券監督管理委員会、深セン取引所などの監督管理機関の要求に基づいて、甲に今回の非公開発行に関する文書、資料を提供し、提供された文書、資料の真実性、正確性と完全性を保証する義務がある。
（5）乙は中国証券監督管理委員会が発行した発行ロットの有効期間内に本協議の約束によって甲が非公開で発行した株式を購入する義務がある。
（6）乙は甲が非公開で発行した株式の販売制限期間の規定を遵守し、法律、法規の規定と本協議の約束を履行する義務がある。
（7）乙は法律、法規の規定と本協議の約束を履行する義務がある。
第10条陳述と保証
1、甲の声明、承諾と保証
（1）甲は合法的に設立され、有効に存続する株式会社であり、本契約を締結し、履行する合法的な主体資格を有し、本契約を締結し、履行するために必要な授権と承認を取得した。本契約は甲の真実な意思表示である。
（2）甲が本契約を締結し、履行することによって、甲が関連法律、法規、規範性文書及び甲の会社定款に違反することはなく、甲が過去に締結した契約或いは他の第三者にすでに行ったいかなる陳述、声明、約束或いは保証などと衝突することもない。
（3）甲は関連法律、法規及び規範性文書の規定に従って、乙と共同で本契約の署名及び履行過程におけるいかなる未解決事項を適切に処理する；
（4）甲が乙に提供した甲の会社定款及びその他の甲または今回の非公開発行に関する書類はすべて合法的で、真実で、完全である。
（5）乙が購入した非公開発行株式はすでに発生し、直麺しているまたは潜在的な訴訟、仲裁または行政調査、処罰プログラムに関連していない。
（6）甲は本契約成立時に有効な中国法律の上場会社のA株非公開発行に関する規定に符合し、A株株式を非公開発行してはならない法定状況は存在しない。
2、乙の声明、承諾と保証
（1）乙が合法的に設立され、有効に存続する株式会社は、本契約を締結し、履行する合法的な主体資格を有し、本契約を締結し、履行するために必要な授権と承認を取得した。本契約は乙の真実の意味である。
（2）乙が本契約を締結し、履行することによって、乙が関連法律、法規、規範性文書に違反することはなく、乙が過去に締結した契約または他の第三者にすでに行ったいかなる陳述、声明、承諾または保証などと衝突することもない。
（3）乙は現金で甲の今回の非公開発行株式を購入する合法的な主体資格を持っていることを確認する；（4）乙は関連法律、法規及び規範性文書の規定に従って、甲と共同で本契約の署名及び履行過程におけるいかなる未解決事項を適切に処理する；
（5）乙は本契約の発効後、契約の約束に厳格に従って本契約の義務を履行する；
（6）本協議項目の下で乙が獲得した甲の株式は、甲が今回の非公開発行が終了した日から36ヶ月以内に譲渡しない。
第十一条秘密保持
1、本契約の取引が甲の株価の変動を引き起こす可能性があることを考慮して、関連情報を早期に漏らし、漏らして今回の取引に不利な影響を与えることを避けるために、双方は本契約の関連事項に対して厳格な秘密保持措置をとることに同意し、承諾した。今回の取引に関する情報開示は、関連法律、法規及び中国証券監督会、深セン取引所の関連規定に厳格に基づいて行われる。
2、双方は今回の取引の相互理解による各方面の商業秘密及びその他の文書資料に対して厳格な秘密保持措置をとるべきである。法定の情報開示義務を履行し、今回の非公開発行で招聘された秘密保持承諾済みの仲介機関の調査を除いて、相手の許可を得ずに、本協議のいずれかの一方が他の方に漏らしてはならない。
第12条違約責任
不可抗力要素または本契約に別途規定がある場合を除き、いずれかの当事者が本契約の条項における義務に違反したり、本契約における声明、陳述、承諾、保証、または本契約における声明、陳述、承諾、保証が事実と一緻しないまたは重大な漏れがあることを保証して、他の当事者に損失を与えた場合、またはいずれかの当事者の違約によって本契約が発効できないまたは履行できないまたは他の当事者に損失を与えた場合。違約側はもう一方の要求に基づいて義務を履行し、救済措置をとり、および/または責任を負い、もう一方のすべての損失を賠償しなければならない（もう一方が損失を避けるまたは減らすために支出した合理的な費用を含み、訴訟費、強製執行費、財産保全費、公告費、評価費、鑑定費、弁護士サービス費、出張費などを含むが、これらに限らない）。いかなる一方の違約が負うべき違約責任は、本契約の終了または解除によって免除されない。
第13条不可抗力
不可抗力事件が本契約の履行に影響を与えるため、不可抗力に遭遇した方は、直ちにファックスまたはその他の電子形式で相手に通知し、15営業日以内に不可抗力の書面証明を提出しなければならない。本契約の履行に対する影響の程度に基づいて、双方は協議して本契約を解除するかどうか、あるいは部分的に契約の履行責任を免除するかどうか、あるいは契約の履行を遅延するかどうかを確定する。
第14条適用法律と紛争解決
1、本協議の締結、効力、解釈、履行及び関連争議の解決などはすべて中華人民共和国の法律を適用する。
2、双方が本協議を履行する過程におけるすべての争議は、友好的な協議を通じて解決しなければならない。協議ができなければ、どちらかが甲の住所地に管轄権のある人民法院に訴訟を提起することができる。
第15条本協議の解除または終了
1、不可抗力により本協議を履行できない場合、双方の書面による確認を経て、法によって本協議を解除することができる。
2、双方の協議が一緻したことによって、本協議を解除することができる。
3、本協議の一方が本協議に重大に違反し、相手が契約の目的を実現できない場合、相手は法によって本協議を解除する権利がある。
4、甲の株主総会から審査する
