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北京市競天公誠弁護士事務所
について
2022年製限株激励計画（草案）の
法律意見書
へ: Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913)
本所は＊ Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) （以下「会社」または「＊ Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 」という）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「上場会社株式激励管理弁法（2018年改正）」（以下「管理弁法」という）などの関連法律、法規と規範性文書及び「＊ Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 定款」（以下「会社定款」という）の規定は、会社が2022年製限株激励計画を実施すること（以下「激励計画」または「今回の激励計画」という）について本法律意見書を発行した。本法律意見書を発行する目的のために、本弁護士は会社が提供した、本弁護士が本法律意見書を発行するために必要な書類に対して法律審査を行い、会社の激励計画とそれに関連する問題について関係管理者に質問したり、必要な討論を行ったりした。
本所の弁護士はこの法律意見書の発行日までの中国の現行の有効な法律、法規と規範性文書に基づいて、および今回の株式激励計画に関連する事実の理解に対して法律意見を発表した。
本所の弁護士は本法律意見書の発行に対して以下のように声明した。
1、本法律意見書は本法律意見書が発行された日以前にすでに発生したまたはすでに存在している関連事実と中国の現行法律、法規と規範性文書に基づいて、そして本所の関連事実に対する理解と関連法律、法規と規範性文書に対する理解に基づいて作られたものであり、本法律意見書の発行が重要で独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本所は関連政府部門、会社または他の関係者が発行した証明書類と口頭確認；
2、本所と担当弁護士の声明によると、本法意見書が発行された日まで、本所と担当弁護士は Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) の株式を保有しておらず、 Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) との間にも公正な職責履行に影響を与える可能性のある他の関係は存在しない。
3、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、会社の激励計画の行為及び今回の申請の合法性、コンプライアンスに対して十分な審査検証を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
4、本法律意見書を発行するための調査過程において、会社は本所に声明し、それはすでに本所が本法律意見書を発行するために必要とする、真実、正確、完全、有効な書類、材料または口頭の陳述と説明を提供し、隠蔽、虚偽、重大な漏れが存在しない。その提供されたコピー材料またはコピーはすべて正本材料または原本と一緻し、一緻しています。提供された書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を得ている。すべての口頭陳述と説明の事実はすべて発生した事実と一緻している。
5、本法律意見書は会社が今回の激励計画の目的のために使用するだけで、本所の事前の書面同意を得ずに、他の目的として使用してはならない。
6、本所は本法律意見書を会社の激励計画の実施に必要な法律書類として、他の申告材料と一緒に報告し、法によって本法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
上記に基づいて、本所は関連法律法規の要求に基づいて、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社が激励計画を実行することに関連する事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り発行した：一、会社が今回の株式激励計画を実施する主体資格
（I）会社の基本状況
会社は浙江省人民政府浙政発[1998154号文の許可を得て、浙江 Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) グループ有限会社と金獅明鋼有限会社が共同で発起し、設立方式を募集して設立した株式有限会社である。中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」という）の証券監督発行字[199926号文書の許可を得て、会社の株式は1999年5月14日に深セン証券取引所で取引された。
会社の現行有効な「営業許可証」に基づいて、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムに登録して検索し、本法意見書が発行された日まで、会社の基本状況は以下の通りである：統一社会信用コード913 Fujian Yongfu Power Engineering Co.Ltd(300712) 550473 W
名前 Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913)
タイプその他株式会社（上場）
法定代表者徐誌豪
登録資本金453536万元人民元
住所浙江省温嶺市経済開発区
営業期間1999年03月28日から長期
経営範囲許可項目：道路機動車両の生産（法によって許可されなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は審査結菓に準じる）。一般プロジェクト：オートバイ部品の製造；オートバイ及び部品卸売；オートバイと部品の小売；自動車の修理とメンテナンス；電動自転車の販売；自動車の製造；自転車、歩行車、部品の販売を促進する。貨物の輸出入技術輸出入（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）。
本所の弁護士の検査を経て、会社は法によって有効に設立された。本法律意見書が発行された日まで、会社は「会社法」「会社定款」などの規定に基づいて解散または終了する必要がある状況は存在しない。
（II）会社には「管理方法」第7条に規定された株式激励を実施してはならない状況が存在しない。
会社が発行した説明、会社の2021年年度報告、大信会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月27日に会社の2021年度の財務会計報告書に発行した基準に対して保留意見のない「監査報告」（大信審字[2022]第3100423号）、大信会計士事務所（特殊普通パートナー）は2022年4月27日、会社の2021年度の内部製御状況に対して発行した基準に対して意見を保留していない「内部製御監査報告」（大信審字[2022]第3100424号）、会社の2021年度利益分配予案を提出し、本所の弁護士の検査を経て、会社は「管理方法」第7条に規定された以下のように株式激励を実施してはならない状況が存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上、本所は、会社が法によって設立され、有効に存続する株式会社であると考えている。本法律意見書が発行された日まで、会社は法律、法規及び「会社定款」の規定によって終了する必要がある状況は存在せず、「管理方法」第7条の規定によって株式激励を実施してはならない状況は存在せず、今回の株式激励を実施する主体資格を備えている。二、今回の株式激励計画の内容は「管理方法」の規定に符合する。
（I）「 Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 2022年製限株式激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」という）の主な内容
本所の弁護士の検査により、会社は2022年5月20日に第8回取締役会第6回会議を開き、「Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 2022年製限株激励計画（草案）>とその要約に関する議案」と「Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) 2022年製限株激励計画実施審査管理方法」に関する議案」を審議、採択した。「激励計画（草案）」を審査したところ、「激励計画（草案）」には激励計画の目的、激励計画の管理機構、激励対象の確定根拠と範囲、製限性株式の出所、数量と分配、製限性株式の有効期限、授受日、製限期間、製限解除手配と製限期間、製限性株式の授与価格と確定方法、製限株の授与と製限解除条件、激励計画の調整方法とプログラム、製限株の会計処理、激励計画の実施、会社/激励対象の権利義務、会社/激励対象が異動する処理、製限株買い戻し抹消規則、付則などの内容。
審査を経て、本所は、「激励計画（草案）」に記載された事項は「管理方法」第9条に規定されたすべての事項を含み、「管理方法」第9条の規定に合緻すると考えている。
（II）「激励計画（草案）」の具体的な内容
1、激励対象の確定根拠と範囲
（1）激励対象が確定した法的根拠
「激励計画（草案）」によると、激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定した。
（2）激励対象が確定した職務根拠
「インセンティブ計画（草案）」によると、インセンティブ計画のインセンティブ対象は会社（支社と持株子会社を含む）の取締役、高級管理職、中間層管理職と核心技術者と中堅であり、独立取締役、監査役を含まず、会社の5%以上の株式を単独または合計して保有する株主または実際の支配者とその配偶者、親、子供も含まない。
（3）励起対象の範囲
「激励計画（草案）」によると、激励計画に関連する激励対象は計162人で、A、会社の取締役、高級管理職を含む。
B、中間管理者；
C、核心技術者及び中堅。
以上の激励対象には、独立取締役、監事は含まれず、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供も含まれていない。取締役は会社の株主総会で選挙しなければならず、高級管理職は会社の取締役会で任命しなければならない。すべての激励対象は激励計画の有効期間内に会社（部下の子会社、支社を含む）と雇用、雇用、労務関係を持たなければならない。
予約付与部分の激励対象は今回の激励計画が株主総会の審議を経て採択された後の12ヶ月以内に確定し、12ヶ月を超えて激励対象を明確にしていない場合、予約権益は失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、原則として最初に付与された基準を参照して決定されます。
本所では、「激励計画（草案）」に規定された激励対象範囲は、「管理方法」第8条などの関連規定に合緻することを確認する。
2、激励計画の株式源、数量と分配
（1）激励計画の株式源
「インセンティブ計画（草案）」によると、インセンティブ計画の株式源は会社がインセンティブ対象に会社A株の普通株を発行することである。
（2）激励計画による製限株の数
今回の激励計画が授与する製限株の数は158700万株で、「激励計画（草案）」の公告時の会社株式総額4535360万株の3.50%を占めている。その中で、初めて154000万株を授与し、「激励計画（草案）」の公告時の会社の株式総額4535360万株の3.40%を占め、初めて授与された部分は今回の権益授与総額の97.04%を占めた。予約は47.00万株で、「激励計画（草案）」の公告時の会社の株式総額4535360万株の0.10%を占め、予約部分は今回の権益授与総額の2.96%を占めている。
会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式総数の累計は今回の激励計画草案の公告時の会社株式総額の10%を超えていない。今回の激励計画のいずれかの激励対象が有効期間内の株式激励計画を通じて授与された会社の株式数の累計は今回の激励計画草案の公告時の会社の株式総額の1%を超えておらず、予約権益の割合は今回の激励計画が権益を授与する予定の20%を超えていない。
今回の激励計画の公告当日から激励対象までの製限株登録期間において、会社が資本積立金の株式移転、配当金の配布、株式の分割、株の縮小、株式分配などのことが発生すれば、製限株の授与数は今回の激励計画に応じて調整される。
（3）激励対象が授受した製限的な株式分配状況
今回の激励計画が授与した製限株の各激励対象間の分配状況は以下の表の通りである。
授与製限が本激励計画番号の国籍職務株式数（万株）の株式総数公告日の株式総数に占める割合を占める割合
1郭東劭中国取締役、総経理200.00 12.60%0.44
