証券コード： Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 証券略称： Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 公告番号：2022030 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
完全子会社がNQM Goldの100%株式を買収することについて
株式譲渡補充協議の公告に署名する
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
重要な内容のヒント：
＊ Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) （以下「会社」、「上場会社」または「＊ Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 」と略称する）完全子会社の玉潤黄金有限会社（Yurain Gold Pty Ltd、以下「玉潤黄金」と略称する）は現金方式で山東天業黄金鉱業有限会社（以下「天業黄金」と略称する）完全子会社のCQTホールディングス有限会社（CQT Holdings Pty Limited、以下「CQTホールディングス」と略称する）を買収する予定である。保有するNQM Gold 2 Pty Ltd（以下「標的会社」という）の100%株式は、標的会社が保有するパキンゴ金鉱製御権（以下「今回の取引」という）を取得するために取得されます。今回の取引の取引対価は9028246万元である。
今回の取引は同じ国の出資企業によって製御された2つの企業間のグループ内資産再編であり、新たな海外投資には触れない。
標的会社は2022年度、2023年度と2024年度に累計純利益数を1.16億豪ドルと約束し、それぞれ2022年度は3600万豪ドル、2023年度は3900万豪ドル、2024年度は4100万豪ドルを下回らない。標的会社が業績承諾期間中に各年度内に実現した純利益数がその年の承諾純利益数を下回った場合、業績補償側の済南高 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 建設発展有限会社（以下「高新都市建設」と略称する）は協議の約束の方式によって補償側 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) を先に補償し、差額補償側 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 知恵谷投資置業有限会社は高新都市建設で補償できない残りの部分について差額補償を行うべきである。
今回の取引は関連取引を構成し、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
今回の取引はすでに会社の第5回取締役会第26回会議、第5回監事会第22回会議で審議された。今回の取引は以下のプログラムを履行する必要があります。
1、国有資産監督管理機構が今回の取引を許可する権利がある。
2、今回の取引及び関連事項は＊ Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 及び済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社（以下「＊ Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 」と略称する）の株主総会で審議され、可決された。
3、上海証券取引所などの監督管理機構が履行を要求する他のプログラム（必要に応じて）；
4、今回の取引はオーストラリア外国投資審査委員会（FIRB）の審査を経て通過した。
5、今回の取引は山東省発展改革委員会を経て届出された。
6、今回の取引は上海市商務委員会を経て届出された。
7、その他の可能な承認/届出プログラム。
今回の取引実施には重大な法的障害は存在しない。
リスクのヒント：
1、今回の取引はまだ多くの審査許可/届出プログラムを履行する必要があり、上場会社の株主総会の審議、オーストラリア外国投資審査委員会の審査、山東省発展と改革委員会の届出などを含むが、これらに限らない。今回の取引が上記の承認または承認を取得できるかどうか、および取得時間は一定の不確実性に直麺し、承認を通過できずに取引が失敗するリスクがある。
2、標的会社の主要製品は標準金であり、標準金の取引価格は国際市場の金価格と密接に関連しており、国際金価格はまた世界のマクロ政治経済などの多種の要素（インフレ、為替レート、石油価格、政治情勢）の影響を受けて絶えず変動しており、標的会社の将来の業績に不確実性をもたらし、将来は金価格がさらに変動するリスクを排除することはできない。
3、業績承諾期間中に、予想外のマクロ経済変動、不可抗力、市場競争の激化、金価格の急激な低下などが発生すると、標的会社は業績承諾が実現できないリスクがある。多くの投資家が投資リスクに注意してください。
一、関連取引の概要
会社の完全子会社である玉潤黄金は、天業黄金の完全子会社であるCQTホールディングスが保有する標的会社の100%株式を現金で買収し、パキンゴ金鉱のコントロール権を取得する予定だ。取引の各当事者は2022年5月20日に「株式譲渡協議の補充協議」に署名した。中聯資産評価グループ有限会社（以下「中聯評価」と略称する）が発行した「中聯評価字2021第4033号」「済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社NQM Gold 2 Pty Ltd会社の100%株式プロジェクト資産評価報告」の評価結菓によると、標的会社の評価値は9028246万元である。取引双方の協議により、今回の取引の取引対価は9028246万元であることが確定した。
今回の取引は同じ国の出資企業ホールディングスの2つの上場会社が採用した内部資産再編であり、新たな海外投資には触れない。
今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、関連取引を構成している。
今回の関連取引（今回の取引を含まない）まで、過去12ヶ月以内に会社と同一の関連者または異なる関連者との間の取引カテゴリに関連する関連取引は300.00万元以上に達しておらず、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上に達していない。
今回の取引はすでに会社の第5回取締役会の第22回会議、第26回会議の審議が通過し、関連取締役は今回の取引と関連事項に対して採決を回避した。今回の取引はまだ会社の株主総会に審議する必要があり、今回の取引と利害関係のある関係者は株主総会でのこの議案に対する投票権の行使を放棄する。
二、関連先の紹介
（I）関連関係の紹介
玉潤黄金は＊ Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) の完全子会社であり、＊ Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) の持株株主は＊ Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) の持株グループ有限会社（以下「済高持株」と略称する）であり、CQT持株は＊ Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) の完全子会社であり、＊ Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) の持株株主は済南高＊ Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) の建設発展有限会社及び済高持株を含む11社の一緻動人である。そのため、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、取引相手のCQTホールディングスおよび Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) は上場会社と関連関係があり、今回の取引は関連取引を構成している。
（II）関連先基本状況
1、基本情報
社名CQTホールディングス株式会社（CQTホールディングスPty Limited）
企業性質非上場株式会社
設立2005年7月14日
登録地西オーストラリア州ウエストパースキングパークロード66号3階
株主Minjar Gold Pty Ltdは100%の株式を保有しています。
2、主要業務
CQTホールディングス自体には実際の経営業務はなく、主に完全子会社NQM Gold 2 Pty Ltdが製御するパキンゴ金鉱を通じて金資源の探査、開発業務に従事している。
三、標的会社の基本状況
（I）基本情報
社名NQM Gold 2 Pty Ltd
企業性質非上場株式会社
設立日2007年12月21日
登録地オーストラリアワシントン州ウエストパース市キングパークロード66号3階
株主CQT Holdings Pty Ltdは100%の株式を保有しています。
（II）主要業務
標的会社はオーストラリアクイーンズランド州境内にあるパキンゴ金鉱を保有しており、その収入源は主に金鉱石の採掘と金金属の販売である。
（III）権利所有状況の説明
今回の取引標的の会社権属ははっきりしており、凍結、差し押さえ、差し押さえ、その他の権利が製限されている場合はなく、標的の会社は訴訟、仲裁、司法強製執行などの重大な争議や標的の会社権属移転を妨害する他の状況には関連していない。
（IV）財務指標
単位：万元通貨：人民元
プロジェクト2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度（監査済み）（監査済み）
資産総額95031027677468
資産純額54750764523367
営業収益70710016713317
純利益1426465315152
（8548）今回の取引が完了すると、標的会社は上場会社の合併報告書の範囲に入る。
四、関連取引の定価根拠
今回の取引の最終取引価格は、証券、先物業務の資格を持つ資産評価機関が発行した経済ハイホールディングス届出の評価報告書の評価結菓を参考としている。中聯評価が発行した「中聯評価書2021第4033号」「済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社NQM Gold 2 Pty Ltd会社の100%株式プロジェクト資産評価報告書を売却する予定」の評価結菓によると、標的会社の評価値は9028246万元である。取引双方の協議により、標的会社の取引対価は9028246万元であることが確定した。
対象となる会社の評価状況は具体的に以下の通りです。
（I）評価基準日
2021年6月30日
（II）評価方法
今回の評価は収益法と市場法を採用し、2つの方法の評価結菓の比較分析を通じて評価値を合理的に確定した。
（III）評価仮説
1、一般的な仮定
（1）取引仮定
取引仮定は、すべての評価対象資産が取引の過程にあると仮定し、評価者は評価対象資産の取引条件などのシミュレーション市場に基づいて評価を行う。取引仮説は資産評価が行われる最も基本的な前提仮説である。
（2）公開市場の仮定
公開市場の仮定は、市場で取引される資産、または市場で取引される予定の資産を仮定し、資産取引双方は互いに地位が平等で、互いに十分な市場情報を得る機会と時間があり、資産の機能、用途、および取引価格などに対して理性的な判断を下すのに便利である。公開市場は、資産が市場で公開売買できることを基礎としている。
（3）資産継続経営の仮定
資産継続経営仮定とは、評価時に評価された資産に基づいて現在の用途と使用の方式、規模、頻度、環境などの状況に基づいて使用を継続する必要があり、関連する鉱業権などの権利が期限切れになった後、鉱山の正常な生産経営を正常に継続し、維持することができ、または変更した上で使用することができ、評価方法、パラメータ、根拠を確定することです。
2、特殊な仮定
（1）評価された単位の経営業務に関連する国または地域の現行のマクロ経済、金融および産業などの政策に重大な変化は発生しない；
（2）評価された単位の将来の経営期間内の社会経済環境及び実行された税賦、税率などの政策に重大な変化はない。
（3）評価された部門は将来の経営期間内の管理層で職責を菓たし、基準日の既存の経営管理モデルを維持し続けて経営を継続する。
（4）評価された単位の生産、経営場所の取得及び利用方式は評価基準日と一緻して変化しない；
（5）評価された部門が主要業務に関連する主体資産を構築するために投入する資金は適時、全額入金でき、資金コストはその現段階の融資コストより大きく変化しない。
（6）評価された単位の未来の鉱石採掘、洗選の生産手配と評価された単位が発行した「採選方案設計」に設定された排産計画は一緻している。
（7）今回の評価仮定依頼者及び評価された部門が提供した基礎資料と財務資料は真実、正確、完全である。
（8）評価範囲は委託人及び評価された単位が評価を申告する範囲だけに準拠し、委託人及び評価された単位がリストを提供する以外に存在する可能性のある資産及び負債を考慮していない。
（9）今回の評価はインフレ要素を考慮しない。
（IV）評価結論
1、収益法
評価結論：精査検証、市場調査と検証、評価試算などの評価プログラムを実施し、キャッシュフロー割引方法（DCF）を採用して評価を行い、標的会社の評価基準日2021年6月30日の株主のすべての権益帳簿値は1040660万豪ドル、評価値は1860420万豪ドル、評価付加価値819760万豪ドルであった。
（1）評価の考え方
①報告書の範囲に含まれる資産と主要業務に対して、基準日前後の経営状況の変化傾向と業務タイプなどによってそれぞれ予想収益（純キャッシュフロー）を推定し、経営性資産の価値を割引する。
②報告書の範囲に組み入れられているが、予想収益（純キャッシュフロー）の試算では考慮されていない、例えば基準日に非日常経営に必要な通貨資金が存在し、企業は非経
