証券コード： Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) 証券略称： Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) 公告番号：2022038 Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718)
対外譲渡募集プロジェクトの一部資産に関する公告
当社と取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取引概況
会社は2019年に浙江省海塩県百歩大道388号にある Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 園に移転し、現在の会社の生産運営はすべて Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 園にある。同時に、「百歩工業区集積天井生産基地拡張プロジェクト」の中頂産業園プロジェクトも2021年に建設され、使用されている。現在、浙江省海塩県百歩大道近くにある産業園は現在の生産経営活動と後続の生産能力拡張の需要を満たすことができる。会社の精細化管理の推進に伴い、管理効率をさらに向上させ、管理コストを下げ、会社の集中管理を容易にするために、会社の経営業務と戦略発展の需要に応じて、会社は初めて株式を公開発行して資金を募集する投資プロジェクト「百歩工業区集積天井生産基地建設プロジェクト」（以下「先発募集プロジェクト」と略称する）浙江省海塩県百歩鎮新昇村にある一部の資産を浙江海恬科学技術有限会社に譲渡する予定で、取引金額は8114688万元で、売却資産が回収した資金を会社の流動資金を補充するために使用する。
今回の取引は2022年5月20日に第5回取締役会の第1回会議と第5回監事会の第1回会議で審議され、独立取締役は同意の独立意見を発表した。今回の取引はまだ会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
「深セン証券取引所株式上場規則」や「会社定款」などの規定によると、今回の資産譲渡は関連取引を構成せず、重大な資産再編も構成しない。
二、今回の取引は資金募集投資プロジェクトの基本的な状況に関連している。
（I）募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の証監許可201444号「承認 Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) 初公開発行株式に関する承認」の承認を得て、初めて社会に人民元普通株式（A株）13100000株（新株6 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株と株主公開発売株式650000株を含む）を公開発行し、1株当たりの発行価格は28.02元で、新株発行募集資金の総額は人民元16814396000元（今回支払った引受、推薦費用人民元1678804000元を控除した）で、すでに主引受者の華泰連合証券有限責任会社が2014年1月23日に会社の募集資金口座に振り込んだ。また、前払された推薦費用人民元80000000元とその他の発行費用人民元709516000元を控除し、会社が今回実際に募集した資金の純額は
16024880000元です。2014年1月23日、立信会計士事務所（特殊普通パートナー）は今回の募集資金の入金状況を検証し、「信会師報字〔2014〕第110044号」「検資報告」を発行した。
「 Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) 初公開発行株式募集説明書」によると、同社は今回の公開発行新株募集資金（相応の発行費用を控除）を「百歩工業区集積天井生産基地建設プロジェクト」に投資する予定で、基礎モジュールの生産能力1500万枚、機能モジュールの生産能力68万セットを追加する計画で、プロジェクトの総投資額は16025万元で、会社が直接実施する。2019年12月31日現在、先発募集プロジェクトはすべて完成し、初の株式公開募集資金はすでに使用済みだ。
（II）今回の取引が資金募集投資プロジェクトに関連する場合
今回の取引による対外譲渡資産に係る先発募集プロジェクトには16025万元を投入する予定で、実際の投入金額は16320397191元である。今回の対外譲渡の具体的な資産は、浙江省海塩県百歩鎮新昇村にある国有土地使用権と固定資産（以下「標的資産」と略称し、標的資産には家屋建築物、構築物、地面付着物を含む）であり、その中で、会社はこの国有土地使用権を購入して募集資金871061040元を使用し、この固定資産の建設には募集資金4718005636元が使われている。2022年4月27日現在、この国有地の使用権は累計21986952元償却され、純価値は651191088元である。この固定資産の減価償却累計額は222538883元で、純価値は2492620753元である。
三、今回の取引の具体的な状況
（I）取引相手の基本状況
企業名称：浙江海恬科学技術有限会社
統一社会信用コード：91330424 MABLY 4 DEXK
企業タイプ：その他の有限責任会社
法定代表者：張中偉
登録資本金：2000万人民元
登録住所：浙江省嘉興市海塩県百歩鎮逍恬村新橋堍4棟
経営範囲：一般プロジェクト：人工知能応用ソフトウェア開発；汎用部品の製造；包装専用設備の製造；金属工具の製造；家庭用電気製品の製造；汎用設備製造（特殊設備製造を含まない）；機械部品、部品販売（法によって許可されなければならないプロジェクトを除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
株式構造：海塩通用機械プラスチック包装工場の株式58.2%、海塩品仟電器有限会社の株式41.8%
関連関係：関連関係はありません。
検査の結菓、浙江海恬科学技術有限会社は「信頼を失った被執行人」に属していない。
（II）取引標識の基本状況
今回の対外譲渡対象資産は、浙江省海塩県百歩鎮新昇村にある国有地使用権と固定資産である。2022年4月27日現在、この国有地の使用権は累計21986952元償却され、純価値は651191088元である。この固定資産の減価償却累計額は222538883元で、純価値は2492620753元である。
上述の資産の権利と所属は明確で、抵当、質入れまたはその他の第三者の権利は存在せず、資産に関する重大な争議、訴訟または仲裁事項は存在せず、差し押さえ、凍結などの司法措置は存在しない。
（III）取引の定価根拠
会社は中聯資産評価グループ（浙江）有限会社に譲渡予定資産の市場価値の評価を委託し、評価基準日は2022年4月27日である。中聯資産評価グループ（浙江）有限会社が発行した浙連評価書[2022]第244号「資産評価報告」によると、今回対外譲渡された標的資産の帳簿原価値は3143811841元で、評価価値は8100410000元で、付加価値率は157.66%で、そのうち、固定資産の帳簿価値は2492620753元で、評価価値は5302530000元で、付加価値率は112.73%だった。土地使用権の帳簿価値は651191088元で、評価価値は2797880000元で、付加価値率は329.66%だった。
評価結菓に基づき、会社と浙江海恬科学技術有限会社の協議を経て、今回譲渡された標的資産の総価格は8114688万元であることを確定した。今回の資産譲渡の取引価格は公平で合理的で、会社や株主の合法的な利益を損なう状況は存在しない。
（IV）取引協議の主な内容
甲： Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718)
乙：浙江海恬科学技術有限会社
保証人一：張中偉
身分証明書番号：330424
住所地：浙江省海塩県百歩鎮逍恬村北畝頭5号
保証人二：張建新
身分証明書番号：330424
住所地：浙江省海塩県百歩鎮逍恬村夏西港50号
保証人三：張雲鋒
身分証明書番号：330424
住所：浙江省海塩県百歩鎮教工路2号
譲渡標的：甲が所有する海塩県百歩鎮新昇村にある工業用地（「土地使用証」号：海塩国用（2012）第8-176号；地番：330421106 A 1597680000）；土地使用権麺積：28176平方メートル）；甲がその上に建てた工業工場（「不動産権証」番号：嘉房権証塩字第114319号、嘉房権証塩字第114320号）；甲の工業用地における構築物、土地付着物。
譲渡代金：8114688万元、不動産名義変更者が納付すべき税金と費用は乙が負担し、乙は契約税、印紙税、工本費などを負担し、甲が増値税を負担する。
支払方式：乙は契約締結発効当日に甲に譲渡価格の総金額の10%、2022年6月30日までに甲に譲渡価格の総金額の70%、2022年9月30日までに甲に譲渡価格の総金額の20%を支払う。
名義変更：乙が甲に手付金を支払った後、甲は本契約第一条に記載された「土地使用証」、「不動産権証」のスキャンまたは原本を乙に提供し、不動産名義変更手続きを行うために使用しなければならない。甲が手付金を受け取ると、双方は譲渡標的の名義変更登記手続きを開始する。名義変更登記手続きは原則として乙が主導して処理し、甲は協力義務を提供しなければならない。すなわち、甲は乙の要求に基づいて積極的に協力しなければならない。名義変更登記手続きが完了した後、乙は新しい「不動産権証明書」の受領を担当する。名義変更登記手続きが完了した後、譲渡対象の工場の賃貸料収入は乙の所有となる。
保証条項：本契約の取引が正常に完成することを保証するために、保証人の張中偉、張建新と張雲鋒は自発的に本契約の乙が甲に対するすべての未払金と甲が債権を実現する支出費用に対して連帯保証責任を負う。保証範囲は乙が支払うべき譲渡金、期限超過利益、違約金のほか、評価費、訴訟費、保全費、弁護士費、公証費などの甲が本契約の得られる利益を実現するために支出したすべての費用を含むが、これらに限らない。保証期間は2年間で、乙が譲渡金を支払うべきで未払いの日から計算する。乙が契約の約束通りに完全な義務を履行する場合、保証人の保証責任はすぐに終了する。
引継ぎ：双方は乙の譲渡標的のすべてを乙または乙が指定した第三者の名義に名義変更した後、甲乙双方は現場に行って引継ぎ手続きを開始し、引継ぎ手続きは2022年12月31日までに完成しなければならない。違約責任：乙が本契約に約束された期限通りに代金を支払わない場合、甲は乙に期限切れの買掛金で日万分の3の違約金を支払うように要求する権利がある。甲が名義変更登記の協力義務の履行を怠った場合、乙の協力協力通知を受け取った日から譲渡総額で1日1万分の3の違約金を支払い、甲が協力協力義務を履行する日まで。譲渡標的が名義変更できないのが甲の原因であれば、乙は契約を解除し、甲に直ちにすべての金額を返すように要求する権利があるほか、甲に乙の損失を賠償する権利がある。乙が本契約の支払方式の内容に違反した場合、30日を超えても譲渡金を支払わない場合、甲は契約を解除する権利があり、乙に契約総額の30%の違約金を負担するよう要求し、違約金が甲の損失を補うことができない場合、乙はすべての賠償責任を負わなければならない。乙の原因で甲が契約を解除した場合、乙は譲渡標的の再名義変更を甲に行い、乙がすべての取引費用を負担しなければならない。
四、今回の取引が会社に与える影響
今回の会社は対外的に最初の募集プロジェクトの一部の資産を譲渡し、資金を回収して永久に流動資金を補充する事項を会社の業務発展戦略計画に符合させ、管理効率をさらに向上させ、管理コストを下げ、集中管理しやすく、会社の持続可能な発展に有利で、会社の将来の財務状況と経営成菓などに正麺の影響を与え、会社の既存の業務発展と利益レベルに不利な影響を与えることはありません。株主全体の利益を損なうことはありません。
五、独立取締役、監事会が出した意見
（Ⅰ）独立取締役の意見
会社の今回の対外譲渡は初めて公募資金投資プロジェクトの一部の資産が会社の業務発展の実際の需要に符合し、管理効率をさらに向上させ、管理コストを下げることに有利で、会社の集中管理に便利で、会社の持続可能な発展に有利である。今回の対外譲渡に関する資産の取引価格は市場化の原則に基づいて確定され、会社や株主の利益を損なうことはない。関連事項の審議プログラムは関連法律法規及び「会社定款」の規定に符合し、今回の譲渡募集資金投資プロジェクトの関連資産事項に同意し、関連議案を株主総会の審議に提出する。
（II）監査役会の意見
監査役会は、会社の今回の対外譲渡は初めて公募資金投資プロジェクトの一部の資産が会社の業務発展の実際の需要に符合し、管理効率をさらに向上させ、管理コストを下げることに有利で、会社の集中管理に便利で、会社の持続可能な発展に有利であると考えている。今回の対外譲渡に関する資産の取引価格は市場化の原則に基づいて確定され、会社や株主の利益を損なうことはない。関連事項の審議プログラムは関連法律法規及び「会社定款」の規定に符合し、今回の譲渡募集資金投資プロジェクトの関連資産事項に同意し、関連議案を株主総会の審議に提出する。
ここに公告します。
Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718)
