上海錦天城（杭州）弁護士事務所
について
2021年度株主総会の
法律意見書
住所：杭州市上城区富春路308号華成国際発展ビル12階
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上海錦天城（杭州）弁護士事務所
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2021年度株主総会の
法律意見書
へ: Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718)
上海錦天城（杭州）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、会社が2021年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）を開催することについて、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「上場会社株主総会規則」などの法律、法規、規約とその他の規範的な文書及び「 Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所と本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、今回の株主総会に関連する事項に対して必要な審査と検証を行った。この法律意見書の発行に必要と思われる関連書類、資料を確認し、会社の今回の株主総会の全過程に参加した。本所は本法律意見書に認定された事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表された結論性意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
これを参考にして、本所の弁護士は上述の法律、法規、規則及び規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、法律意見を以下のように提出した。
一、今回の株主総会の招集者資格及び招集、開催の手順
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
審査の結菓、会社の今回の株主総会は会社の取締役会によって招集された。2022年4月27日、会社は第4回取締役会第21回会議を開き、今回の株主総会を招集することを決議した。
会社は2022年4月29日、中国証券監督管理委員会の指定情報公開サイトに「 Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) 2021年度株主総会の開催に関する通知」を掲載した。現場会議の登録方法、ネット投票に参加する具体的な操作の流れ、会議の連絡先と連絡先。このうち、公告掲載日は今回の株主総会の開催日から20日に達した。
（II）今回の株主総会の開催
今回の株主総会の現場会議は2022年5月20日午後14時30分に浙江省海塩県百歩鎮百歩大道388号会社会議室で予定通り開催された。
今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせて開催された。今回の株主総会が深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年5月20日午前9時15分~9時25分、9時30分~11時30分、午後13時~15時です。深セン証券取引所のインターネット投票を通過する具体的な時間は2022年5月20日9時から15時までの任意の時間です。
本所の弁護士は審査した後、今回の株主総会の召集者資格は合法的で有効で、今回の株主総会の召集、開催プログラムは「会社法」「上場会社の株主総会規則」などの法律、法規、規則とその他の規範的な文書及び「会社定款」の関連規定に合緻すると考えている。
二、今回の株主総会の会議に出席する人員の資格
（Ⅰ）会議に出席する株主及び株主代理人
審査の結菓、今回の株主総会に出席した株主と株主代理人は6名で、議決権株式92581947株を代表し、所有する議決権株式数は会社の株式総数の704325%を占め、その中で：
1、現場会議に出席する株主及び株主代理人
今回の株主総会に出席した株主、株主代理人の身分証明書、授権依頼書、株主登録の関連資料を確認したところ、今回の株主総会の現場会議に出席した株主と株主代表は6名で、いずれも2022年5月13日15時現在、深セン証券取引所の取引終了時に中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録された会社株主である。これらの株主は会社の株式92581947株を保有し、会社の株式総数の704325%を占めている。
本所の弁護士の検証により、上述の株主、株主代理はいずれも会議に出席する合法的な証明を持っており、その会議に出席する資格はすべて合法的で有効である。
2、ネット投票に参加する株主
ネット投票システム提供機構が提供したデータによると、今回の株主総会でネット投票システムを通じて有効な採決を行った株主は計0名で、議決権のある株式0株を代表し、会社の株式総数の0%を占めている。以上、ネット投票システムを通じて投票を行う株主資格は、ネット投票システム提供機関がその身元を検証する。
3、会議に参加する中小投資家株主
現場とネットを通じて今回の会議に参加した中小投資家株主は計0名で、議決権株式0株を代表し、会社の株式総数の0%を占めている。
（注：中小投資家株主とは、以下の株主を除く会社の他の株主を指す：単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主；会社の取締役、監事、高級管理者。）
（II）会議に出席した他の人
本所の弁護士の検証により、今回の株主総会に出席した他の人は会社の取締役、監事、高級管理者であり、会議に出席する資格はすべて合法的で有効である。
本所の弁護士は審査後、会社の今回の株主総会出席者の資格は「会社法」「株主総会規則」及び「会社定款」の関連規定に符合し、合法的で有効であると考えている。
三、今回の株主総会で審議された議案
本所の弁護士の審査を経て、会社の今回の株主総会で審議された議案は会社の株主総会の職権範囲に属し、今回の株主総会を開催する通知公告に記載された審議事項と一緻している。今回の株主総会の現場会議では、通知された議案を修正することはありません。
四、今回の株主総会の採決プログラムと採決結菓
今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせて、議事日程に入った議案を審議し、採決したが、いかなる理由でも棚上げしなかったり、採決しなかったりした。
現場投票とネット投票の採決結菓を集計した結菓、今回の株主総会の採決結菓は以下の通り。
1、「2021年年度報告とその要旨に関する議案」
採決結菓：92581947株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めた。本議案は可決された。
このうち、中小投資家株主の採決状況は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占める0株に同意した。0株に反対し、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。棄権0株は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。
2、「2021年度取締役会活動報告」
採決結菓：92581947株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めた。本議案は可決された。
このうち、中小投資家株主の採決状況は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占める0株に同意した。0株に反対し、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。棄権0株は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。
3、「2021年度監事会活動報告」
採決結菓：92581947株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めた。本議案は可決された。
このうち、中小投資家株主の採決状況は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占める0株に同意した。0株に反対し、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。棄権0株は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。
4、「2021年度財務決算報告」
採決結菓：92581947株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めた。本議案は可決された。
このうち、中小投資家株主の採決状況は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占める0株に同意した。0株に反対し、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。棄権0株は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。
5、「2021年度利益分配案に関する議案」
採決結菓：92581947株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めた。本議案は可決された。
このうち、中小投資家株主の採決状況は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占める0株に同意した。0株に反対し、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。棄権0株は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。
6、「立信会計士事務所（特殊普通パートナー）の2022年度財務監査機構への再雇用に関する議案」
採決結菓：92581947株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めた。本議案は可決された。
このうち、中小投資家株主の採決状況は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占める0株に同意した。0株に反対し、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。棄権0株は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。
7、「銀行への総合与信額の申請に関する議案」
採決結菓：92581947株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めた。本議案は可決された。
このうち、中小投資家株主の採決状況は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占める0株に同意した。0株に反対し、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。棄権0株は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。
8、「持株子会社に担保を提供することに関する議案」
採決結菓：92581947株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めた。本議案は可決された。
このうち、中小投資家株主の採決状況は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占める0株に同意した。0株に反対し、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。棄権0株は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。
9、「2022年度非独立取締役報酬及び独立取締役手当案に関する議案」
採決結菓：92581947株に同意し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の100%を占めた。0株に反対し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した株主が持っている有効議決権株式総数の0%を占めた。本議案は可決された。
このうち、中小投資家株主の採決状況は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占める0株に同意した。0株に反対し、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。棄権0株は、会議に出席した中小投資家株主が保有する有効議決権株式総数の0%を占めている。
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