証券コード： Arts Group Co.Ltd(603017) 証券略称： Arts Group Co.Ltd(603017) 公告番号：2022041 Arts Group Co.Ltd(603017)
未収金の追跡権のない保証業務の展開に関する公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
重要な内容のヒント：
会社の業務の発展をさらに推進し、資金繰りを加速させるために、会社は宿遷産発商業保理有限会社（以下「産発保理」または「保理商」と略称する）と追跡権のない未収金保理業務を展開する予定である。会社が関連先の宿遷新盛街文化観光発展有限会社（以下「新盛街文旅」と略称する）に対して「新盛街片区改造プロジェクト工事総請負契約」の項目の下で将来形成した未収金合計9000万元を産発保理（未収金の形成ノードによって分割実施）に譲渡し、融資合計9000万元、保理融資使用料及び保理手数料は新盛街文旅が産発保理に支払う。もし産発保理が売掛金の期限が切れる前に新盛街文旅所から適時に売掛金を全額回収していない場合、または新盛街文旅で信用リスクが発生し、基礎契約の約束通りに時間通りに売掛金を全額支払うことができない場合、産発保理は新盛街文旅に売掛金債権を主張し、 Arts Group Co.Ltd(603017) に主張してはならない。
慎重性の原則に基づいて、会社の取締役会は「関連取引」によって上記の取引を審議し、関連取締役は採決を回避した。この議案は会社の株主総会の審議に提出される。
一、保理業務及び関連取引の概要
2021年6月、会社は関連先の新盛街文旅の新盛街区区改造プロジェクト工事総請負（EPC）プロジェクトを落札し、新盛街文旅と「新盛街区改造プロジェクト工事総請負契約」（公告番号：2021034）に署名した。会社の業務の発展をさらに推進し、資金繰りを加速させるために、会社は産発保理と無追跡権未収金保理業務を展開し、会社が新盛街文旅に対して「新盛街区改造プロジェクト工事総請負契約」の項目の下で将来形成した未収金合計9000万元を産発保理（未収金の形成ノードによって分割実施）に譲渡し、合計9000万元を融資する予定である。保理融資使用料及び保理手数料は新盛街文旅が産発保理に支払う。
2022年5月20日に開催された会社の第4回取締役会の第23回会議で、会社の取締役は上述の協議に対して真剣に討論し、関連取締役の馮正功、張謹、陸学君、張延成は採決の時に規定通りに回避し、非関連取締役は採決で可決し、上述の議案に同意した。この議案は会社の株主総会の審議に提出される。今回の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者及びその他の取引先の紹介
1、関連者
今回の関連取引に関連する関連先は宿遷新盛街文化観光発展有限会社であり、会社の関連先である蘇州工業園区中衡衡利産業投資有限会社（当社と同じ実際の支配者製御企業）の持株子会社である。
宿遷新盛街文化観光発展有限会社の基本状況は以下の通りである。
1）登録住所：宿遷市宿城区市府東路B 3棟12階
2）法定代表者：張延成
3）統一社会信用コード：91321302 MA 22 L 53 MXW
4）登録資本金：10409万元人民元
5）企業性質：有限責任会社（自然人投資または持株）
6）設立日：2020年09月29日
7）経営範囲：許可項目：観光業務；不動産開発経営；飲食サービス；宿泊サービス営業的な演出；公演場所の経営；ネット文化経営；インターネット情報サービス（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは審査結菓に準じる）一般プロジェクト：情報コンサルティングサービス（許可類情報コンサルティングサービスを含まない）；社会経済コンサルティングサービス；ホテル管理；飲食管理；観光地の管理；文化芸術交流活動を組織する。マーケティング企画；企業イメージ企画；広告設計、代理店；会議と展覧サービス；マナーサービス；図文設計製作；広告配信（非放送局、テレビ局、新聞出版単位）；広告制作；アパレルレンタル；文化用品設備のレンタル；レジャー娯楽用品設備のレンタル；道具レンタル活動；遊技用品及び室内遊技器材の販売；写真拡張サービス；アパレル卸；アパレル小売；日用百貨店で販売する。土地使用権の賃貸；事務設備レンタルサービス；倉庫設備レンタルサービス；駐車場サービスコンピュータソフトウェアハードウェアと補助設備の小売；情報システムはメンテナンスサービスを実行します。ネットワーク技術サービス；中国貿易代理芸術品代理;販売代理店中国貨物輸送代理店；旅客チケット代理（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
8）株式スキーマ：
シリアル番号株主名出資額（万元）出資比率
1蘇州工業園区中衡衡利産業投資有限会社530900 51%
2宿遷文化観光発展グループ有限会社（宿遷市510000 49%国資委傘下の国有独資会社）
10,409.00 100%
9）主要財務データ：2021年12月31日現在、資産総額は12億5700万元、純資産は9120万4400元、2021年純利益は1288万5600元（監査なし）である。2022年3月31日現在、資産総額は15.41億元、純資産は809518万元で、2022年1~3月の営業収入は1.14万元、純利益は-182523万元（監査を受けていない）。
2、その他の取引先
今回の関連取引に関連する他の取引先は宿遷産発商業保理有限会社である。
産発保理の基本状況は以下の通りである：
1）登録住所：宿遷君臨国際C棟9016室
2）法定代表者：酉を冒して飛ぶ
3）統一社会信用コード：91321302060165931 K
4）登録資本金：10000万元人民元
5）企業性質：有限責任会社（自然人投資または持株の法人独資）
6）設立日：2012年12月26日
7）経営範囲：許可項目：商業保理業務（法によって許可されなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は審査結菓に準じる）
8）株式構造：宿遷産業発展グループ有限会社は100%の株式を持っている。
9）主要な財務データ：2021年12月31日現在、資産総額は1.12億元、純資産は1.07億元で、2021年の売上高は600.17万元、純利益は272.6万元（監査を経ていない）；2022年3月31日現在、資産総額は2.06億元、純資産は1.08億元で、2022年1-3月の営業収入は295.19万元、純利益は153.57万元（監査なし）である。
三、保理業務契約の主な内容
1、売掛金債権者： Arts Group Co.Ltd(603017)
2、売掛金債務者：宿遷新盛街文化観光発展有限会社
3、保理者：宿遷産発商業保理有限会社
4、保証方式：未収金の追跡権なし保証方式。もし産発保理が売掛金の期限が切れる前に新盛街文旅所から適時に売掛金を全額回収していない場合、または新盛街文旅で信用リスクが発生し、基礎契約の約束通りに時間通りに売掛金を全額支払うことができない場合、産発保理は新盛街文旅に売掛金債権を主張し、 Arts Group Co.Ltd(603017) に主張してはならない。5、保理限度： Arts Group Co.Ltd(603017) は新盛街文旅に対して「新盛街区区改造プロジェクト工事総請負契約」の項目の下で将来形成された未収金合計9000万元を産発保理（未収金の形成ノードによって分割実施）に譲渡し、合計9000万元を融資する。 Arts Group Co.Ltd(603017) 、新盛街文旅、産発保理は毎回「引き出し申請及び確認書」を締結してから10営業日以内に産発保理放金する。
6、保証融資期限は：12ヶ月
7、保証融資の使用料率は6.5%（年率化）である。保証手数料は1.5%です。保理融資使用料と手数料は新盛街文旅が産発保理に支払う。
8、発効時間：各方法によって代表者が署名し、公印を押した後に発効する
9、紛争解決：本契約によってまたは本契約に関連するすべての紛争は、協議して解決しなければならず、協議できない場合は、保理商の所在地に管轄権のある人民法院に提出して訴訟方式で解決する。
四、保理業務を行う目的と会社への影響
会社は今回未収金の保理融資業務を展開し、100%未収金金額を回収し、保理融資のいかなる手数料や融資使用料などを負担しないことは、会社の資金繰りを加速させ、会社の発展計画と会社全体の利益に符合し、会社の経営に積極的な意義を持っている。今回の関連取引の定価には、会社と中小株主の利益を損なうことはありません。今回の関連取引は当社の業務独立性に影響を与えず、会社の主要業務は上記の取引を行うことによって当事者に依存することはありません。
五、独立取締役の事前承認と独立意見
会社の独立取締役は取締役会の開催前に関連事項を理解し、事前の認可意見を発表した：今回は追求権のない未収金の保証融資で、会社はいかなる費用も負担せず、すべての未収金の金額を回収する。会社が資金繰りを加速させ、資金使用効率を高め、業務発展の資金需要を満たし、会社の業務展開をサポートするのに有利である。今回の立性には影響はありません。私たちはこの議案を会社の第4回取締役会第23回会議の審議に提出することに同意した。取締役会はこの議案を採決する際、関連取締役は規定によって回避しなければならない。
独立取締役の独立意見：今回の未収金保証融資は会社の資金繰りとキャッシュフロー管理に有利であり、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在せず、上場会社の業務の独立性に影響を与えない。取締役会はこの議案を採決する際、関連取締役は規定通りに回避した。私たちは一緻して今回の議案に同意した。
六、監事会の意見
今回の売掛金保証業務の展開は会社の資金回収に有利で、資金の使用効率を高め、会社と株主の利益を損なう状況を残さず、上場会社の業務の独立性に影響を与えない。関連取締役は「会社規約」の関連規定に従って採決を回避し、取締役会の採決プログラムは合法的で、規則に合っている。
ここに公告します。
Arts Group Co.Ltd(603017) 取締役会2022年5月21日
