済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社取締役会
今回の重大な資産再編が法定プログラムを履行する完全性、コンプライアンスについて
及び法律書類の提出の有効性の説明
済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社(略称「 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 」または「会社」)は、傘下の子会社CQT HoldingPty Limitedが保有するNQM Gold 2 Pty Ltdの100%株式を Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 傘下の子会社Yurain Gold Pty Ltd(略称「今回の取引」)に譲渡する予定で、今回の取引は重大な資産再編を構成し、関連取引を構成する。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社情報開示管理弁法」などの関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社取締役会は今回の取引が法定プログラムを履行する完全性、コンプライアンス及び提出された法律文書の有効性について真剣に審査し、以下のように説明した。
一、今回の取引が法定手続きを履行することについての説明
2021年10月9日、会社は「会社が重大な資産再編及び子会社の署名意向協議を計画することに関する提示的な公告」(公告番号:2021051に臨む)を発表し、Yurain Gold Pty LtdはCQT Holdings Pty Limitedが保有するNQM Gold 2 Pty Ltdの100%株式を現金で買収する予定で、初歩的な試算によると、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」が規定する重大な資産再編を構成する可能性がある。
会社は独立財務顧問などの仲介機構を招聘し、取引相手先、仲介機構と今回の取引に関する初歩的な協議を行う際に、適時、必要、十分な秘密保持措置をとり、それぞれ秘密保持協議を締結し、関連する敏感な情報の知識範囲を厳格に限定した。同時に、会社は規定に従ってインサイダー情報の関係者を登録し、重大な事項のプロセス覚書を作成し、会社の株を売買する状況について自己調査を行った。2021年12月29日、会社の第10回取締役会第25回臨時会議、第10回監事会第14回臨時会議は「<済南* Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) ##株式会社重大資産売却及び関連取引事前案>及びその要旨に関する議案」などの関連議案を審議、採択し、独立取締役は事前に意見を認め、独立意見を発表し、関連取締役は採決を回避した。
2022年1月12日、会社は上海証券取引所から「済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の重大資産売却及び関連取引事前情報開示に関する質問状」を受け取り、3月21日、会社及び関連仲介機関は「済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の重大資産売却及び関連取引事前情報開示に関する質問状」に対する回答を完成し、披露した。
期間中、会社は定期的に重大な資産売却及び関連取引の進展公告を披露し、今回の取引の進展状況について説明し、リスク提示を行った。
2022年5月20日、会社の第10回取締役会第28回臨時会議、第10回監事会第16回臨時会議の審議は「<済南* Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) ##株式会社重大資産売却及び関連取引報告書(草案)>及びその要約の審議に関する議案」などの関連議案を採択し、独立取締役は事前に意見を認め、独立意見を発表し、関連取締役は採決を回避した。
以上、会社はすでに「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社情報開示管理弁法」などの関連法律法規、規範性文書の規定及び「会社定款」の規定に基づき、今回の取引に関する事項について、現段階で必要な法定プログラムを履行し、これらのプログラムは完全で、合法で、有効である。
取締役会は今回の取引を審議した後、会社は法に基づいて後続のプログラムを履行する。「上場会社の重大な資産再編管理弁法」などの法律、行政法規、部門規則、規範的な文書の規定に基づき、今回の取引に関する事項はまだ会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
二、法律書類の提出の有効性に関する説明
「上場会社重大資産再編管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社重大資産再編」などの法律、法規、規範性文書の規定に基づき、今回の取引について提出された関連法律文書会社の取締役会と全取締役はすでに以下の声明と保証を出した:会社の取締役会と全取締役は今回の取引で提出する法律書類に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、会社の取締役会と全取締役は関連書類の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
以上のことから、取締役会は、今回の取引事項は現行段階で必要な法律プログラムを履行し、関連法律法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に符合していると考えている。今回の取引で提出された法律文書の内容は真実で、正確で、完全で、合法的で有効で、虚偽の記載、誤導性の陳述、または重大な漏れはありません。
ここで説明します。
済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社
取締役会
2022年5月20日