証券コード： Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 証券略称： Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 公告番号：2022046済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社に臨む
第10回取締役会第28回臨時会議決議公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社（略称「 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 」または「会社」）の第10回取締役会第28回臨時会議は2022年5月20日10：00に、中国（山東）自由貿易試験区済南片区舜華街道竜奥北路1577号龍奥天街広場主オフィスビル1615会議室で、現場と通信結合方式で開催された。会議に出席すべき取締役は8名で、実際に会議に出席する取締役は8名で、会社の監事、取締役会の秘書は会議に列席し、会社法、会社定款の要求に合緻している。会議の招集者、司会者は会社の社長賈為さんです。
投票の採決を経て、会議は以下の決議を形成した。
一、「今回の重大資産再編が関連法律法規の規定に符合する議案の審議について」を審議、採択する。
今回の取引で資産を売却する予定の2021年度の経審計財務諸表の下で資産の純額と営業収入が上場会社の同年の監査を受けた関連財務指標に占める割合は50%を超え、資産の純額は5000万元を超え、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」などの法律、法規及び規範的な文書の関連規定によると、会社の実際の経営状況と今回の重大資産再編に関する事項に対する分析論証を結びつけて、取締役会は、会社の今回の重大資産再編は関連法律、法規及び規範性文書に規定された各実質条件に合緻すると考えている。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王成東氏、呉宝健氏、沈子羽氏は採決を回避した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
二、「会社の今回の重大資産再編による関連取引の審議に関する議案」を審議、採択する。
今回の取引の取引相手は Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) と同じ実際の支配者によって製御された関連上場会社 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) （略称「 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 」）の完全子会社であり、「上海証券取引所株式上場規則」と「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号-取引と関連取引」の規定によって、今回の取引は関連取引を構成している。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王成東氏、呉宝健氏、沈子羽氏は採決を回避した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
三、項目ごとに「会社の重大資産売却及び関連取引案の審議に関する議案」を審議、採択する。
今回の重大資産売却及び関連取引案の具体的な内容は以下の通りである。
1、取引相手
今回の取引の相手先は玉潤黄金有限会社（Yurain Gold Pty Ltd、略称「玉潤黄金」）で、＊ Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) ＃＃関連上場会社＊ Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) ＃＃のオーストラリアにおける完全子会社です。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王成東氏、呉宝健氏、沈子羽氏は採決を回避した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
2、標的資産
今回の取引の標的資産は、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 間接持株の完全子会社CQT Holdings Pty Limited（「CQT社」と略称する）が保有するNQM Gold 2 Pty Ltd 100%株式（「NQM社」または「目標資産」と略称する）です。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王成東氏、呉宝健氏、沈子羽氏は採決を回避した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
3、取引方式
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 非公開合意譲渡方式で間接持株の完全子会社CQT社が保有するNQM社の100%株式を売却し、譲受者は Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 関連上場会社 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 間接持株の完全子会社玉潤金で、取引対価は現金で支払う。今回の取引は同じ国の出資企業内部の各持株企業間の資産統合であり、新たな海外投資には触れない。
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) は完全子会社の山東天業黄金鉱業有限会社（「天業黄金」と略称する）を通じて間接的にCQT会社の株式を保有し、CQT会社は親会社の天業黄金を今回の株式譲渡の実施主体と受取人に指定し、今回の株式買収に関する協議、授権文書などを代わりに署名した。
玉潤金は今回の株式買収の実施主体と支払先を指定し、今回の株式買収に関する協議、授権文書などを代わりに署名した。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王成東氏、呉宝健氏、沈子羽氏は採決を回避した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
4、標的資産の定価根拠と取引対価
今回の標的資産の取引価格は、証券、先物業務資格を持つ資産評価機構が発行し、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) ホールディングス有限会社（「済高ホールディングス」と略称する）に登録された評価報告書の評価結菓を参考とする。評価機関が発行し、経済ハイホールディングスに登録された「済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社NQM Gold 2 PtyLtd会社の100%株式を売却する予定のプロジェクト資産評価報告」（中国連合評価書2021第4033号）によると、2021年6月30日を評価基準日として、今回の取引予定の売却資産の評価結菓は人民元9028246万元だった。取引済み
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王成東氏、呉宝健氏、沈子羽氏は採決を回避した。採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
5、今回の取引の支払い方式と支払い手配
評価結菓によると、目標資産取引の対価は9028246万元だった。今回の取引の対価は2回に分けて支払われ、具体的には、 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) と Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 株主総会がいずれも審議通過した日から5営業日以内に、今回の譲渡代金の50%である人民元4514123万元を支払う。目標資産の受け渡し日から10営業日以内に、今回の譲渡代金の残りの50%である人民元4514123万元を支払う。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王成東氏、呉宝健氏、沈子羽氏は採決を回避した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
6、取引税費の手配
各当事者はそれぞれ適用される法律法規の規定に従って今回の取引に関連する税収と費用を負担しなければならない。これに限らないが、売り手は今回の取引に関連する売り手が負担すべき税金を納付しなければならない。今回の取引で支払う印紙税は買い手が支払う。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王成東氏、呉宝健氏、沈子羽氏は採決を回避した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
7、過渡期損益
目標会社は評価基準日から株主変更登記手続きが完了するまでの移行期間、目標会社が発生した利益は玉潤金が享受し、損失は業績補償主体の済南高 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 建設発展有限会社（「高新都市建設」と略称する）が現金方式で補充する。ハイテク都市建設が標的とした会社の過渡期損益特別監査報告書が発行された日から30営業日以内に赤字額を Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) に支払う。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王成東氏、呉宝健氏、沈子羽氏は採決を回避した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
8、業績承諾と業績補償
（1）業績承諾
標的会社は2022年度、2023年度と2024年度の累計純利益数の合計は約1億1600万豪ドルで、それぞれ2022年度は3600万豪ドル、2023年度は3900万豪ドル、2024年度は4100万豪ドルを下回らないと約束した。
（2）業績補償
1）高新都市建設、 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 知恵谷投資置業有限会社（「高新知恵谷」と略称する）
2022年度、翌2023年度、翌2024年度、以下各年度を「当年」と略称する）業績承諾を達成した状況及び業績承諾期間満了後の3年間の累計業績承諾を達成した状況は「特別審査報告」（以下「特別審査報告」と略称する）を発行し、標的会社の各年度と3年の満了後の実際の純利益数と約束純利益数の差額は「特別審査報告」の特別審査結菓に基づいて確定した。
2）業績承諾期間において、最初の年に表示された会社はその年の承諾純利益数を実現していないが、その年の年末までに、表示された会社はすでに累計承諾純利益数の80%（本数を含む）以上を実現した場合、その年に一時的に補償を免除することができる。標的会社は翌年にその年の約束純利益数が80%未満であることを実現したが、2年（1年目と2年目）に累計約束純利益数80%（本数を含む）以上を実現した場合、2年目には補償を一時免除することができる。その後、3年間の承諾期間内に累計して実現した実際の純利益状況に基づいて、累計承諾純利益数が完成していない場合、3年間の承諾期間が満了した後に一度に補償すべき金額を計算する。
3）業績承諾期間中、標的会社がその年に承諾純利益数を実現せず、かつその年の年末までに、標的会社がすでに累計承諾純利益数を実現して80%を下回った場合、以下の公式に従って補償金額を計算しなければならない。
補償すべき金額=標的会社の同年末までの累計約束純利益数–標的会社の同年末までの累計実現純利益数–補償済み金額。
4）もしその年に業績補償を行う必要があれば、その年の補償金額はその年の12ヶ月の豪ドルが人民元に両替した平均為替レートで人民元に換算して補償しなければならない。3年が満了した後に補償金額を一度に計算すると、3年の累計補償金額は3年目の12ヶ月の豪ドルが人民元に両替する平均為替レートで人民元に換算して補償する。
5）業績承諾期間中、当年の標的会社の純利益数が当年の承諾純利益数を超えた場合、当年の補償金額は0で値を取るべきである。
6）業績承諾期間が満了し、「特別審査報告」によると、3年間の累計完成業績承諾純利益数が3年間の累計承諾純利益数の総額を超えた場合、業績承諾期間に補償された超過部分は「特別審査報告」が発行された日から30営業日以内に業績補償側の高新都市建設と差額補償側の高新智慧谷に一回返還しなければならない。差額補償側の高新知恵谷は、補償された金額を優先的に回収する権利がある。
（3）補償方式
標的会社は業績承諾期間中に業績補償条件をトリガする場合、ハイテク都市建設は毎年の業績承諾の実現状況「特別審査報告」が発行された日から30営業日以内に協議の約束による方式に従って Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) を補償しなければならず、ハイテク都市建設で補償できない部分について差額補償責任を負わなければならない。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王成東氏、呉宝健氏、沈子羽氏は採決を回避した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
四、「『済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社重大資産売却及び関連取引報告書（草案）』及びその要約の審議採択に関する議案」を審議、採択する。
会社は「上場会社重大資産再編管理弁法」などの関連法律、法規及び規範性文書の要求に基づき、今回の重大資産売却及び関連取引事項について「済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社重大資産売却及び関連取引報告書（草案）」とその要約を作成した。具体的な内容の詳細は同日公開された「済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社重大資産売却及び関連取引報告書（草案）」及びその要約を参照してください。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王成東氏、呉宝健氏、沈子羽氏は採決を回避した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
五、「会社の完全子会社と関係者が発効条件付きのを審議する議案」を審議、採択する。
2021年12月29日、会社の完全子会社である天業黄金及び間接持株の完全子会社であるCQT会社は Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 及び玉潤黄金などと「株式譲渡協議」を締結し、今回の取引に対する取引方案、取引対価及び支払い方式、期間損益の手配、債権債務の処理と人員の配置、過渡期の手配、協議の変更の解除と終了、法律の適用と紛争の解決、協議の発効条項などは約束を行い、現在「株式譲渡協議」の各当事者の主体協議を経て、「＜株式譲渡協議＞の補充協議一」に署名し、取引の対価と支払い方式などの条項に対して修正と補充を行う予定である。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王成東氏、呉宝健氏、沈子羽氏は採決を回避した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
六、「今回の重大資産再編が第4条の規定に符合することに関する議案の審議」を審議、採択した。
「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題を規範化する規定」の要求に基づき、慎重な判断を経て、会社の取締役会は、今回の取引は「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題を規範化する規定」第4条の規定に合緻すると考えている。
本議案は関連取引に関連し、関連取締役の王成東氏、呉宝健氏、沈子羽氏は採決を回避した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
七、「会社の今回の重大資産再編が第13条に規定された再編上場状況に属さないことを審議する議案」を審議、採択した。
今回の取引案によると、今回の取引は上場会社の株式発行に関連せず、上場会社の株式構造に変化をもたらすことはない。今回の取引前後、上場会社の持株株主はハイテク都市建設とその一緻動人であり、実際の製御は1人当たり Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 技術産業開発区管理委員会であり、今回の取引は上場会社の製御権に変更をもたらすことはない。取締役会は今回の取引が完成した後、会社の持株株主、実際の製御者に変更をもたらすことはないと判断し、慎重な判断を経て、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」第13条に規定された再編上場状況を構成していない。
具体的な内容は同日公開された「済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社取締役会の今回の取引が再編上場を構成しないことに関する説明」を参照してください。
