東亜前海証券有限責任会社
今回の重大な資産再編が再編上場を構成しないことに関する審査意見
済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社（以下「上場会社」と略称する）は非公開協議譲渡方式でその間接持株の完全子会社CQT会社が保有するNQM会社の100%株式を売却する予定で、譲受者は Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 関連上場会社 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 間接持株の完全子会社玉潤金であり、取引対価は現金で支払う。東亜前海証券有限責任会社（以下「東亜前海証券」、「独立財務顧問」と略称する）は上場会社の今回の取引の独立財務顧問として、「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）の規定に基づいて、今回の取引が「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成するかどうかについて、審査を行い、以下の意見を発表した。再構築上場に関する規定
「再編管理弁法」第13条第1項の規定：上場会社の自己製御製権が変更された日から36ヶ月以内に、買収者とその関連者に資産を購入し、上場会社に以下の根本的な変化状況の一つが発生した場合、重大な資産再編を構成する。本方法の規定に従って中国証券監督管理委員会の承認を経なければならない：（I）購入した資産総額が上場会社の製御権に変更が発生した前の会計年度に監査された連結財務会計報告の期末資産総額に占める割合は100%以上に達する；
（II）購入した資産の最近の会計年度に発生した営業収入が上場会社の製御権が変更された前の会計年度に監査された連結財務会計報告の営業収入に占める割合は100%以上に達した。
（III）購入した資産純額が上場会社の製御権に変更が発生した前会計年度に監査された連結財務会計報告期末純資産額に占める割合は100%以上に達した。
（IV）資産を購入するために発行された株式が上場会社が初めて買収者とその関連者に資産を購入する取締役会決議の前の取引日の株式に占める割合は100%以上に達した。
（Ⅴ）上場企業が買収者とその関連者に資産を購入することは、元金第（I）から第（IV）までの基準に達していないが、上場企業の主要業務に根本的な変化をもたらす可能性がある。
（Ⅵ）中国証券監督会が認定した上場企業に根本的な変化をもたらす可能性のある他の状況。二、今回の取引は「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成しない。
今回の再編は重大な資産売却となり、取引相手が現金で標的資産を購入し、当社の株式発行や資産購入には触れず、上場会社の株式構造に変化を招くことはない。今回の重大な資産再編は、当社の持株株主、実際の支配者に変化をもたらすことはありません。
審査を経て、独立財務顧問は次のように考えている。
今回の取引は「再編方法」第13条に規定された再編上場状況を構成していない。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「東亜前海証券有限責任会社の今回の重大な資産再編が再編上場を構成しないことに関する審査意見」の署名ページ）
財務コンサルタント主催者：
黄徳華範峻瑋
東亜前海証券有限責任会社2022年年月日
