証券コード： Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 証券略称： Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 公告番号：2022047
済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社
第10回監事会第16回臨時会議決議公告
当社の監事会と全体の監事は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯責任を負う。
済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社（略称「 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 」または「会社」）第10回監事会第16回臨時会議は2022年5月20日11：00、中国（山東）自由貿易試験区済南片区舜華街龍奥北路1577号龍奥天街広場主オフィスビル1615会議室で、現場方式で開催された。会議監事5名、実際に会議監事5名に出席すべきである。会社の取締役会秘書、財務責任者は会議に列席し、「中華人民共和国会社法」、会社定款などの要求に合っている。会議の招集者、司会者は会社監事会の楊守徳主席である。
投票の採決を経て、会議は以下の決議を形成した。
一、「今回の重大資産再編が関連法律法規の規定に符合する議案の審議について」を審議、採択する。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
二、「会社の今回の重大資産再編による関連取引の審議に関する議案」を審議、採択する。採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
三、項目ごとに「会社の重大資産売却及び関連取引案の審議に関する議案」を審議、採択する。今回の重大資産売却及び関連取引案の具体的な内容は以下の通りである。
1、取引相手
今回の取引の相手先は玉潤黄金有限会社（Yurain Gold Pty Ltd、略称「玉潤黄金」）で、＊ Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) ＃＃関連上場会社＊ Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) ＃（略称「＊ Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) ＃」）のオーストラリアにおける完全子会社です。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
2、標的資産
今回の取引の標的資産は、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 間接持株の完全子会社CQT Holdings PtyLimited（「CQT社」と略称する）が保有するNQM Gold 2 Pty Ltd 100%株式（「NQM社」または「目標資産」と略称する）です。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
3、取引方式
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 非公開合意譲渡方式で間接持株の完全子会社CQT社が保有するNQM社の100%株式を売却し、譲受者は Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 関連上場会社 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 間接持株の完全子会社玉潤金で、取引対価は現金で支払う。今回の取引は同じ国の出資企業内部の各持株企業間の資産統合であり、新たな海外投資には触れない。
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) は完全子会社の山東天業黄金鉱業有限会社（「天業黄金」と略称する）を通じて間接的にCQT会社の株式を保有し、CQT会社は親会社の天業黄金を今回の株式譲渡の実施主体と受取人に指定し、今回の株式買収に関する協議、授権文書などを代わりに署名した。
玉潤金は今回の株式買収の実施主体と支払先を指定し、今回の株式買収に関する協議、授権文書などを代わりに署名した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
4、標的資産の定価根拠と取引対価
今回の標的資産の取引価格は、証券、先物業務資格を持つ資産評価機構が発行し、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) ホールディングス有限会社（「済高ホールディングス」と略称する）に登録された評価報告書の評価結菓を参考とする。評価機関が発行し、経済ハイホールディングスに登録された「済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社NQM Gold 2 Pty Ltd会社の100%株式を売却する予定のプロジェクト資産評価報告」（中国聯評価書2021第4033号）によると、2021年6月30日を評価基準日として、今回の取引の売却予定資産の評価結菓は人民元9028246万元だった。取引双方の協議により、標的会社の取引対価は9028246万元であることが確定した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
5、今回の取引の支払い方式と支払い手配
評価結菓によると、目標資産取引の対価は9028246万元だった。今回の取引の対価は2回に分けて支払われ、具体的には、 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) と Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 株主総会がいずれも審議通過した日から5営業日以内に、今回の譲渡代金の50%である人民元4514123万元を支払う。目標資産の受け渡し日から10営業日以内に、今回の譲渡代金の残りの50%である人民元4514123万元を支払う。採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
6、取引税費の手配
各当事者はそれぞれ適用される法律法規の規定に従って今回の取引に関連する税収と費用を負担しなければならない。これに限らないが、売り手は今回の取引に関連する売り手が負担すべき税金を納付しなければならない。今回の取引で支払う印紙税は買い手が支払う。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
7、過渡期損益
目標会社は評価基準日から株主変更登記手続きが完了するまでの移行期間、目標会社が発生した利益は玉潤金が享受し、損失は業績補償主体の済南高 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 建設発展有限会社（「高新都市建設」と略称する）が現金方式で補充する。ハイテク都市建設が標的とした会社の過渡期損益特別監査報告書が発行された日から30営業日以内に赤字額を Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) に支払う。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
8、業績承諾と業績補償
（1）業績承諾
標的会社は2022年度、2023年度と2024年度の累計純利益数の合計は約1億1600万豪ドルで、それぞれ2022年度は3600万豪ドル、2023年度は3900万豪ドル、2024年度は4100万豪ドルを下回らないと約束した。
（2）業績補償
1）ハイテク都市建設、 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 知恵谷投資置業有限会社（「高新知恵谷」と略称する）は、証券就職資格を持つ会計士事務所が標的とする会社を共同で採用し、業績承諾期間内の各年度（初年度2022年度、翌年2023年度、翌年2024年度、次の各年度を「当年」と略称する）業績承諾を完成した状況及び業績承諾が満了した後の3年間の累計業績承諾を完成した状況は「特別審査報告」（以下「特別審査報告」と略称する）を発行し、標的会社の年度及び3年の満了後の実際純利益数と承諾純利益数の差額は「特別審査報告」の特別審査結菓に基づいて確定する。
2）業績承諾期間において、最初の年に表示された会社はその年の承諾純利益数を実現していないが、その年の年末までに、表示された会社はすでに累計承諾純利益数の80%（本数を含む）以上を実現した場合、その年に一時的に補償を免除することができる。標的会社は翌年にその年の約束純利益数が80%未満であることを実現したが、2年（1年目と2年目）に累計約束純利益数80%（本数を含む）以上を実現した場合、2年目には補償を一時免除することができる。その後、3年間の承諾期間内に累計して実現した実際の純利益状況に基づいて、累計承諾純利益数が完成していない場合、3年間の承諾期間が満了した後に一度に補償すべき金額を計算する。
3）業績承諾期間中、標的会社がその年に承諾純利益数を実現せず、かつその年の年末までに、標的会社がすでに累計承諾純利益数を実現して80%を下回った場合、以下の公式に従って補償金額を計算しなければならない：補償すべき金額＝標的会社がその年の年末までに累計承諾純利益数–標的会社はその年まで
4）もしその年に業績補償を行う必要があれば、その年の補償金額はその年の12ヶ月の豪ドルが人民元に両替した平均為替レートで人民元に換算して補償しなければならない。3年が満了した後に補償金額を一度に計算すると、3年の累計補償金額は3年目の12ヶ月の豪ドルが人民元に両替する平均為替レートで人民元に換算して補償する。
5）業績承諾期間中、当年の標的会社の純利益数が当年の承諾純利益数を超えた場合、当年の補償金額は0で値を取るべきである。
6）業績承諾期間が満了し、「特別審査報告」によると、3年間の累計完成業績承諾純利益数が3年間の累計承諾純利益数の総額を超えた場合、業績承諾期間に補償された超過部分は「特別審査報告」が発行された日から30営業日以内に業績補償側の高新都市建設と差額補償側の高新智慧谷に一回返還しなければならない。差額補償側の高新知恵谷は、補償された金額を優先的に回収する権利がある。
（3）補償方式
標的会社は業績承諾期間中に業績補償条件をトリガする場合、ハイテク都市建設は毎年の業績承諾の実現状況「特別審査報告」が発行された日から30営業日以内に協議の約束による方式に従って Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) を補償しなければならず、ハイテク都市建設で補償できない部分について差額補償責任を負わなければならない。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
四、「『済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社重大資産売却及び関連取引報告書（草案）』及びその要約の審議採択に関する議案」を審議、採択する。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
五、「会社の完全子会社と関係者が発効条件付きのを審議する議案」を審議、採択する。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
六、「今回の重大資産再編が第4条の規定に符合することに関する議案の審議」を審議、採択した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
七、「会社の今回の重大資産再編が第13条に規定された再編上場状況に属さないことを審議する議案」を審議、採択した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
八、「今回の重大資産再編が法定手続きを履行する完全性、コンプライアンス、法律文書の提出の有効性を審議する議案」を審議、採択する。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
九、「会社の今回の重大資産再編に関する監査報告、合併財務諸表の審査報告及び資産評価報告の審議に関する議案」を審議、採択した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
十、「今回の重大な資産再編の縮小に関する即時リターン状況とカバーリターン措置の審議に関する議案」を審議、採択した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
十一、「今回の重大資産売却及び関連取引に関する不動産業務に関する特別自己調査報告」を審議、採択する議案」を審議する。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
十二、「今回の取引が第11条の規定に符合する議案の審議について」を審議、採択する。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
十三、「会社の株価変動の審議が第五条関連基準に達していない議案」を審議、採択した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
十四、「今回の取引に関する主体の審議には根拠がない第13条上場会社の重大資産再編状況に参加してはならない議案」を審議、採択した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
十五、「会社の今回の重大資産再編前の12ヶ月以内に資産を購入または売却する状況を審議する議案」を審議、採択した。
採決結菓：5票同意、0票棄権、0票反対。
ここに公告します。
済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社
監事会
2022年5月21日
