東亜前海証券有限責任会社
済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の今回の重大資産売却について
即時報酬の状況と関連する補填措置を薄くするための特別審査意見
済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社（以下「＊ Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）はNQM Gold 2 Pty Ltd（「NQM会社」と略称し、主な資産はパキンゴ金鉱プロジェクト）の100%株式を売却し、取引先の玉潤黄金有限会社は現金方式で支払う（以下「今回の取引」と略称する）。
東亜前海証券有限責任会社（以下「本独立財務顧問」と略称する）は上場会社の今回の取引の独立財務顧問として、「国務院弁公庁の資本市場中小投資家の合法的権益保護のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）、中国証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の薄型化に関する即時リターン関連事項に関する指導意見」（証券監督管理委員会公告[201531号）などの文書の要求について、上場会社の今回の取引が即時リターンの薄型化に与える影響分析及び具体的なカバーリターン措置、関連主体が会社のカバーリターン措置の履行に対する約束について審査を行った。具体的な審査状況は以下の通り。
一、今回の取引が会社の1株当たり利益の薄くなる影響
中興華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した上場会社の2020年度監査報告（中興華審字（2021）第030123号）、上場会社の2021年度監査報告（中興華審字（2022）第030183号）、和信会が発行した上場会社の2021年度と2020年度予備審査報告（和信専字（2022）第000351号）によると、今回の取引が完了した後、上場企業の基本的な1株当たりの収益は低下し、主な係取引後に親会社の所有者に帰属する純利益は低下し、今回の再編では当期の1株当たりの収益を薄くする見通しだ。
単位：万元
プロジェクト2021年12月31日/2021年度2020年12年31日/2020年度
取引前取引後（備考）取引前取引後（備考）
資産総額61819407619985144706559049304181
負債総額554109835296051740577738517505
親会社に帰属する
有者権益合計4421042705061548676559164519
営業収益128154985769301108926444128295
親会社に帰属する146850184409082498998703891
プロジェクト2021年12月31日/2021年度2020年12年31日/2020年度
取引前取引後（備考）取引前取引後（備考）
有者の純利益は基本的に1株当たり利益である。
（元/株）0.02-0.21-0.95-0.98
上記の表から、今回の取引が完了した後、上場企業の2021年度の基本的な1株当たり利益は今回の再編によって薄くなる場合があることがわかります。
二、リターンを補填し、会社の持続的なリターン能力を強化する具体的な措置
今回の再編による即時還元の状況について、上場会社は以下の措置を取って対応する予定です。1、戦略転換を積極的に実施し、会社の利益能力を高める
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) は今回の重大資産再編を通じて内部資産配置調整を実施し、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 区の会社に対する最新の戦略的位置づけと結びつけて、積極的に戦略転換を実施する予定である。上場会社は産業配置を最適化し、業務システムを再構築し、中国一流の生命健康産業園区の運営者を戦略目標とし、生命健康と専門産業園区の開発運営主業に焦点を当て、実業運営で産業資源の集積を促進し、産業園区の開発運営と有効な協同、双方向のエネルギーと共同発展を形成し、今回の取引利益資産の配置による短期的な業績の下落状況を効菓的に改善する。
2、経営管理と内部製御をさらに強化し、会社の運営効率を高める
会社は経営管理をさらに最適化し、内部製御を強化し、投資決定プログラムを完備し、強化し、各種の融資ツールとルートを合理的に運用し、資金コストを製御し、資金使用効率を向上させ、会社の業務の急速な発展が流動資金に対する需要を満たすことを保証する前提の下で、会社の各費用支出を節約し、会社の経営と資金管理製御リスクを全麺的に効菓的に製御する。
3、利益分配政策を完備する
今回の再編が完了した後、会社は会社規約の規定に従って、持続可能で安定して積極的な利益分配政策を引き続き実行し、そして会社の実際の状況と結びつけて、投資家、特に独立した取締役、中小株主の意見と提案を広く聴取し、投資家に対するリターンを強化し、利益分配政策を完備させ、分配政策の実行の透明性を増やし、株主全体の利益を守る。
4、会社の管理を絶えず改善し、会社の発展に製度保障を提供する
会社はすでに法人管理構造を確立し、健全化し、運営を規範化し、完全な株主総会、取締役会、監事会と管理層の独立運行メカニズムがあり、会社の生産経営に適応し、十分に独立して運行できる、高効率で精鋭な組織機能機構を設置し、そして相応の職責を製定し、各職能部門の間の職責は明確で、相互に製約している。
会社組織機構の設置は合理的で、運行は有効で、株主総会、取締役会、監事会と管理層の間で権利と責任が明確で、互いにバランスを取り、運営が良好で、合理的で、完全で、有効な会社管理と経営管理の枠組みを形成した。会社は「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」などの法律、法規、規範的な文書の規定を厳格に遵守し、管理構造を絶えず改善し、投資家、特に中小投資家の権益を確実に保護し、会社の発展に製度保障を提供する。
同時に、上場会社の取締役と高級管理職は、中小投資家の合法的な権益を確実に保護するために、上場会社の取締役または高級管理職を務めている間、即時還元が薄くなるリスクを防止し、上場会社の将来のリターン能力を高めるために、積極的に相応の措置をとり、次の約束をします。
「1.無償または不公平な条件で他の単位や個人に利益を輸送しないことを約束し、他の方法で会社の利益を損なわない。
2.取締役と高級管理職の職務消費行為に対して製約を行うことを約束した。
3.会社の資産を使用せずに職責履行とは関係のない投資、消費活動に従事することを約束する。
4.取締役会または報酬委員会が製定した報酬製度は、会社の補填リターン措置の実行状況とリンクすることを約束した。
5.公表する会社の株式インセンティブの行使条件は会社の補填リターン措置の実行状況とリンクすることを約束した。
会社の全取締役、高級管理職は、上記の約束を確実に履行することを保証し、違反し、上場会社に損失を与えた場合、上場会社が受けた損失を賠償する」と述べた。
ハイテク都市建設とその一緻行動者は今回の取引完了前と完成後の上場会社の持株株主としても、即時リターンが薄くなるリスクを防止し、上場会社の将来のリターン能力を高めるための措置を積極的に講じ、次のように約束する。
「1.会社の経営管理活動に越権的に介入せず、会社の利益を侵さない。
2.本承諾の発行日から会社の今回の再編実施が完了する前に、中国証券監督管理委員会が補填リターン措置とその承諾に関する他の新しい監督管理規定を作成した場合、上記の承諾が中国証券監督管理委員会のこのような規定を満たすことができない場合、当社はその時中国証券監督管理委員会の最新規定に従って補充承諾を発行することを承諾した。
3.当社が上記の約束に違反し、上場会社または投資家に損失を与えた場合、当社は法に基づいて投資家に対する補償責任を負いたい」と述べた。
二、独立財務顧問の審査意見
審査の結菓、本独立財務顧問は、上場企業が予想する即時収益は会社の実情に合致するように薄くなる可能性があり、製定された予防措置と薄くなる可能性のある即時収益を埋める措置は積極的に有効であると考えている。会社の取締役と高級管理者はすでに関連約束を発行し、「国務院弁公庁の資本市場中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関するいくつかの意見」（国発[201417号）、「先発及び再融資、重大資産再編の薄い即時リターンに関する事項に関する指導意見」（証券監督会公告[201531号）などの文書の規定は、中小投資家の合法的権益を保護するのに役立つ。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「東亜前海証券有限責任会社の済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の今回の重大資産売却償却の即時回収状況及び関連補填措置に関する特別審査意見」の署名ページ）
財務コンサルタント主催者：
黄徳華範峻瑋
東亜前海証券有限責任会社2022年年月日
