東亜前海証券有限責任会社済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の今回の取引産業政策と取引タイプについて
これ
独立財務顧問の審査意見
独立財務顧問
2002年5月
声明と承諾
東亜前海証券有限責任会社（以下「東亜前海」、「本独立財務顧問」と略称する）は済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社（以下「 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）の委託を受け、今回の重大資産売却（以下「今回の取引」と略称する）の独立財務顧問を務めている。
本独立財務顧問審査意見係は、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理会」と略称する）の「買収合併再編審査分路製実施方案」、上海証券取引所（以下「上交所」と略称する）の「上海証券取引所上場会社の自主監督管理規則適用ガイドライン第1号-重大資産再編」などの規範的な文書の要求に基づき、証券業界公認の業務基準、道徳規範は、誠実で信用し、勤勉で責任を菓たす態度に基づいて、職責を菓たして調査し、上場会社の関連申告と開示書類を慎重に審査した後、中国証券監督会、上交所及び関係各方麺の参考に供するために発行された。
今回の取引の独立財務顧問として、これに対して提出した意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議、約束の条項によって全麺的にそのすべての義務を履行し、そのすべての責任を負うと仮定した上で提出したもので、本独立財務顧問は以下のように声明した。
1、本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関連関係もない。本独立財務顧問は客観的、公正な原則に基づいて今回の取引に対して本独立財務顧問の審査意見を提出した。
2、本審査意見が根拠とする書類、材料は関連各方向の本独立財務顧問に提供され、関連各方面は提供された資料の真実性、正確性、完全性に責任を負い、関連各方面はいかなる虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の合法性、真実性、完全性に対して個別と連帯責任を負う。本独立財務顧問が発行した審査意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議の条項と約束によって全麺的にそのすべての義務を履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮定が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。
第一節独立財務顧問の審査意見
中国証券監督管理委員会の「買収合併再編審査分路製の実施案」「買収合併再編審査分路製の「免除/ファストパス」産業政策要求に関する問題と解答（2018年10月19日）」「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」と上交所の「上海証券取引所上場会社自律監督管理規則適用ガイドライン第1号-重大資産再編」などの法律、法規の要求に基づき、本独立財務顧問は今回の取引に関連する「済南 Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社重大資産売却報告書（草案）」及び各方面から提供された資料を審査し、今回の取引産業政策と取引タイプに対して審査を行い、以下のような審査意見を発表した。
一、今回の取引に関連する業界または企業は「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」などの重点支援合併再編の推進に関する業界または企業に属するかどうか。及び『M&A再編審査分路製「免除/ファストパス」産業政策要求に関する問題と解答（2018年10月19日）』に追加された「高級数値製御工作機械と Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、航空宇宙装備、海洋工事装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、次世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業；党中央、国務院が要求するその他の統合、モデルチェンジとグレードアップを加速する必要がある産業」
済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社（以下「＊ Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）はNQM Gold 2 Pty Ltd（「NQM会社」と略称し、主な資産はパキンゴ金鉱プロジェクト）の100%株式を売却し、取引先の玉潤黄金有限会社は現金方式で支払う（以下「今回の取引」と略称する）。
標的会社NQM社は主に金採掘業務に従事している。中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社業界分類ガイドライン」の分類によると、NQM会社は「採鉱業」に属している。
そのため、本独立財務顧問は、今回の取引に関連する標的会社の業界は「企業合併再編の促進に関する国務院の意見」、工信部など12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」と「合併再編審査分路製「免除/ファストパス」産業政策要求に関する問題と解答（2018年10月19日）」で確定された業界または企業の範疇。二、今回の重大な資産再編に関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属しているかどうか、再編上場を構成しているかどうか。
今回の取引は上場会社が玉潤黄金有限会社に保有するNQM会社の100%株式を売却するためで、玉潤黄金は2021年8月26日に設立され、 Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 関連上場会社 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) のオーストラリアにおける完全子会社で、この取引のために設立された。今回の取引は上場会社が資産を売却するためで、上場会社の同業や上下流の買収合併には属していない。
今回の取引後、上場会社の持株株主は依然として済南高 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 建設発展有限会社とその一緻動人であり、実際の支配者は依然として Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) 技術産業開発区管理委員会であり、今回の取引は上場会社の持株株主と実際の支配人の変更を招くことはなく、「再編管理方法」第13条に規定された再編上場の状況を構成しない。
そのため、本独立財務顧問は、今回の取引は同業界や上下流の買収合併ではなく、再編上場を構成しないと考えている。
三、今回の重大な資産再編が株式の発行にかかわるかどうか
今回の取引係の重大な資産売却は、株式の発行には触れず、上場会社の株式構造に影響を与えることはありません。
そのため、本独立財務顧問は、今回の取引は株式の発行に関連しないと考えている。
四、上場会社が中国証券監督管理委員会に立件されて審査されていない状況があるかどうかは、上場会社が発行した声明の約束及び本独立財務顧問の関連公開情報に対する検索結菓に基づいて、本独立財務顧問は、上場会社が中国証券監督管理委員会に立件されて審査されていない状況は存在しないと考えている。
第二節独立財務顧問の結論意見
「済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社重大資産売却報告書（草案）」及び関連文書を審査した結果、本独立財務顧問は次のように考えている：
1、今回の取引に関連する標的会社の業界は「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」、工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」と「合併再編の審査分岐製「免除/ファストパス」産業政策の要求に関する問題と解答（2018年10月19日）」で確定された業界や企業の範疇に属していない。
2、今回の取引は同業界や上下流の買収合併ではなく、再編上場を構成していない。
3、今回の取引は株式の発行に関連しない。
4、上場会社には中国証券監督会に立件された検査がまだ終わっていない状況は存在しない。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「東亜前海証券有限責任会社の済南＊ Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) 株式会社の今回の取引産業政策と取引タイプに関する独立財務顧問の審査意見」の署名捺印ページ）
財務コンサルタント主催者：
黄徳華範峻瑋
東亜前海証券有限責任会社2022年年月日
