北京徳衡弁護士事務所
Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) については、元の投資計画の終了と新規投資契約の締結を予定しています。
関連事項
法律上の意見
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北京徳衡弁護士事務所
Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) について
元の投資計画を中止し、新しい投資協定を締結する予定です。
関連事項
法律上の意見
徳恒01 G 20200324号から: Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301)
本所は＊ Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) （以下「＊ Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) 」または「上場会社」または「会社」と略称する）の委託を受け、＊ Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) について南昌臨空経済区管理委員会（以下「南昌臨空経済区管理委員会」と略称する）、南昌臨空産業株式投資管理有限会社（以下「臨空産業投資会社」と略称する）と締結した関連投資協定を終了する予定である。そして、南昌経済技術開発区管理委員会（以下「南昌経済技術開発区管理委員会」と略称する）と「プロジェクト入区契約」の取引（以下「今回の投資」または「今回の取引」と略称する）を締結する予定である。南昌臨空経済区管理委員会、臨空産業投資会社、南昌経済技術開発区管理委員会は以下、「今回の投資関係者」と合称する。今回の投資関係者は Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) および Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) 持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者と関連関係があるかどうか、今回の投資は関連取引に属するかどうか、関連審議プログラムが規則に合っているかどうかを確認し、本法律の意見を提出した。
本所の弁護士はこの法律意見に基づいて、先日すでに発生または存在した事実と「中華人民共和国会社法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則（2020年12月改訂）」（以下「創業板上場規則」と略称する）などの現行の有効な法律、法規と規範性文書（以下「関連法律」と略称する）の関連規定に基づいて本法律意見を提出した。
関連法律の規定に基づき、本所の弁護士は審査を経て、今回の取引関係者が関連者を構成しているかどうか、今回の取引が関連取引を構成しているかどうか、関連審議プログラムが規則に合っているかどうかだけについて法律的な意見を発表し、今回の取引の内容及び今回の取引所が述べた事実またはデータの真実性と正確性について意見を発表しない。本所の弁護士は、 Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) が本所の弁護士に提出した資料（関係部門と人員の承諾状を含むが、これに限らない）が真実で、完全であると仮定し、資料の署名と/または印鑑はすべて真実であり、資料のコピーまたはコピーはすべて正本または原本と一緻している。
本法律の意見が重要で独立した証拠の支持を得られない事実に対して、本弁護士は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した証明、説明などの書類に依存して本法律の意見を発行する。
本法律の意見は Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) が今回の取引プログラムを履行する目的でしか使用されず、本所と本所の弁護士の書面同意を得ず、他のいかなる目的にも使用してはならない。本所と本所の弁護士は、この法律意見を Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) 今回の取引に関連する必須公告書類として他の書類と一緒に公告することに同意した。
本所及び取扱弁護士は「中華人民共和国証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理弁法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの法律、法規と規範性文書の規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証を行った。本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
上記の基礎の上で、本所の弁護士は関連法律法規の要求と弁護士業界公認の道徳基準及び勤勉に責任を菓たす精神に基づいて、法律意見を以下のように提出した。
一、今回の投資関係者と会社及び会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者との関連関係は存在しない
会社は深セン証券取引所創業板上場会社であり、関連関係の認定については、「創業板上場規則」の関連規定を適用しなければならない。「創業板上場規則」第7.2.2条は、上場会社の関連者に関連法人と関連自然人が含まれていると規定している。第7.2.3条では、以下のいずれかの場合を有する法人またはその他の組織は、上場会社の関連法人である：（I）上場会社を直接または間接的に製御する法人またはその他の組織；（II）前項に記載の法人が直接または間接的に製御する上場会社およびその持株子会社を除く法人またはその他の組織；（III）本規則第7.2.5条に記載された上場会社の関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または取締役（独立取締役を除く）、高級管理者を担当する場合、上場会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織；（IV）上場会社の5%以上の株式を保有する法人または一緻行動者；（Ⅴ）中国証券監督管理委員会、本所または上場会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他は上場会社と特殊な関係があり、上場会社がその利益に傾斜する法人またはその他の組織を引き起こす可能性がある。第7.2.5条では、以下のいずれかの状況を有する自然人は、上場会社の関連自然人である：（I）上場会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；（II）上場会社の取締役、監事及び高級管理者；（III）上場会社の法人またはその他の組織を直接または間接的にコントロールする取締役、監事および高級管理者；（IV）本条第一項から第三項に記載の人士の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、満18歳の子供とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。（Ⅴ）中国証券監督会、本所または上場会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他は上場会社と特殊な関係があり、上場会社がその利益に傾斜する自然人を引き起こす可能性がある。第7.2.6条の規定により、以下の状況の一つを有する法人または自然人は、上場会社の関連者と見なす：（I）上場会社またはその関連者と協議を締結したり、手配をしたりするため、協議または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本規則第7.2.3条または第7.2.5条の規定状況の一つがある場合。（II）過去12ヶ月以内に、第7.2.3条または第7.2.5条の規定状況の一つを持っていた場合。
以下に、今回の投資関係者が「創業板上場規則」第7.2.3条第（I）から（i）項及び第7.2.6条に規定されている関連者について分析する。
（I）今回の投資関係者は「創業板上場規則」第7.2.3条第（I）、（IV）項に規定された会社関連者ではない
本所の弁護士を通じて会社の2021年度報告、国家企業信用情報公示システムの公開情報を審査し、会社の説明を通じて：今回の投資協議の署名日まで、会社の持株株主は南昌光谷グループ有限会社（以下「光谷グループ」と略称する）、実際の製御者は王敏である。
会社が提供した「南昌光谷光電産業基金パートナー企業（有限パートナー）パートナー契約」に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムの公開情報を照会し、同社は今回の投資協定の署名日までに、今回の投資関連先の南昌臨空経済区管理委員会、南昌経済技術開発区管理委員会が共同製御下した臨空産業投資会社は南昌光谷光電産業基金パートナー企業（有限パートナー）（以下「光谷光電基金」と略称する）183993%のパートナー企業の財産シェアを保有し、光谷光電基金は光谷グループの230769%の株式を保有している。そのため、今回の投資関係者の南昌臨空経済区管理委員会、南昌経済技術開発区管理委員会、臨空産業投資会社（以下「今回の取引関係者」と略称する）は間接的に会社の0.6356%の株式1を保有し、持株比率は5%を超えていない。
そのため、今回の投資関係者は会社の持株株主、実際の支配者に属さず、直接または間接的に会社をコントロールしておらず、会社の5%以上の株式を持つ法人または一緻行動者に属さず、「創業板上場規則」第7.2.3条第（I）、（IV）項に規定された会社の関連者に属さない。
（II）今回の投資関係者は「創業板上場規則」第7.2.3条第（II）項に規定された会社関係者ではない。
本所の弁護士が会社の2021年度報告、国家企業信用情報公示システム、天眼調査サイトなどの公開情報を審査し、会社、光谷グループ、王敏の説明を通じて、会社の持株株主光谷グループ、実際の支配者王敏は今回の投資関連先を直接または間接的に製御する状況は存在しないと説明した。そのため、今回の投資関係者は「創業板上場規則」第7.2.3条第（II）項に規定された会社関係者ではない。
（III）今回の投資関係者は「創業板上場規則」第7.2.3条第（III）項に規定された会社関係者ではない。
「創業板上場規則」第7.2.5条の規定によると、会社の関連自然人には、（1）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人が含まれている。（2）会社の取締役、監事及び高級管理者；（3）会社持株株主光谷グループの取締役、監事及び高級管理者；（4）上記人員の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、満18歳の子供とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。（5）実質的に形式より重い原則によって認定された他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜する自然人を引き起こす可能性がある。
会社が発行した書面承諾によると、「創業板上場規則」第7.2.5条第（1）から（4）項以外の関連自然人を除いて、会社と特別な関係があり、会社がその利益に傾斜している自然人は存在しない可能性がある。
本所の弁護士は今回の投資関係者の公開情報を照会し、会社と会社の関連自然人が発行した書面承諾2に基づき、「創業板上場規則」第7.2.5条第（1）から（4）項の関連自然1は会社の2021年度報告に基づき、会社の株主である南昌鑫旺資本企業（有限パートナー）が保有会社の株式46766123株（会社の総株式の5.92%を占める）に対応する議決権、指名、提案権は取り消すことができず、光谷グループに一任して享受することができない。このようなすでに委託された標的株式を計算すると、今回の取引関係者は会社の約0.8870%の議決権、指名、提案権を間接的に保有している。
一人当たり今回の取引関係者を製御したり、今回の投資関連者の責任者、取締役、高級管理者を務めたりすることはありません。そのため、今回の投資関係者は「創業板上場規則」第7.2.3条第（III）項に規定された会社関係者ではない。
（IV）今回の投資関係者は「創業板上場規則」第7.2.3条第（i）項に規定された会社関係者ではない。
本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムを調べ、会社の説明を通じて、南昌臨空経済区管理委員会、南昌経済技術開発区管理委員会が共同で製御する主体臨空産業投資会社は、光谷グループの少数株式（持株比率230769%）を持つ株主光谷光電基金の有限パートナーとして、光谷光電基金183993%のパートナー企業の財産シェアを持っている。
本所の弁護士は中国証券投資基金業協会（以下「基金業協会」と略称する）の情報公示システムを調べたところ、光谷光電基金は基金業協会に登録された私募基金製品で、基金番号はSGY 921で、登録期間は2019年9月5日で、基金管理人は南昌世紀洪城資本管理有限会社である。「南昌光谷光電産業基金パートナー企業（有限パートナー）パートナー契約」によると、このパートナー企業の投資決定プログラムは、投資委員会がパートナー企業プロジェクト投資の最終決定を担当し、共青城康と達投資パートナー企業（有限パートナー）が光谷光電基金の実行事務パートナーとして9人の投資委員会メンバーの中で5人を派遣し、臨空産業投資会社が1人を派遣する。同時に、会社と関係者の確認によると、臨空産業投資会社はこのパートナー企業としての有限パートナーにすぎず、管理人や実行事務パートナーとしてはならず、このパートナー企業に製御権を与えていない。
審査によると、会社の姜澤宇取締役は光谷光電基金で管理職を務めているが、南昌光谷光電産業基金のパートナー企業（有限パートナー）と今回の投資関係者の間には製御関係がなく、姜澤宇の書面によると、本人と密接な関係にある家族は今回の投資関係者で重要な管理職を務めておらず、今回の投資関係者とは関連関係がないことが確認されたため、今回の投資関係者は会社と特別な関係がないか、会社がその利益に傾斜する可能性がある。
そのため、今回の投資関係者は「創業板上場規則」第7.2.3条第（i）項に規定された会社関係者ではない。2会社の株式の5%以上を保有する株主の李迪初、鄧子権、鄧子長、および当社の梁洗成取締役は書面による承諾を得ていない。これに対して、本所の弁護士は国家企業信用情報公示システムの照会を通じて、会社の確認方式の審査を通じて、李迪初、鄧子権、鄧子長、梁洗成は今回の取引を製御する関係者が存在しないか、今回の投資関係者の責任者、取締役または高級管理者を務めている場合。
（8548）今回の投資関係者は「創業板上場規則」第7.2.6条に規定された会社関連者と見なす場合ではない。
会社とその持株株主、取締役、監事、高級管理者が発行した書面承諾によると、今回の投資関係者は会社やその関連者と協議を締結したり、手配をしたりすることがなく、協議や手配が発効した後、あるいは今後12ヶ月以内に、「創業板上場規則」第7.2.3条の規定状況の一つを持っている。同時に、過去12ヶ月以内に、今回の投資関係者も第7.2.3条の規定状況の一つを持っていたことはない。
以上のことから、今回の投資関係者の南昌臨空経済区管理委員会、南昌経済技術開発区管理委員会、臨空産業投資会社と会社及び会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者には関連関係がない。
二、今回の投資は関連取引を構成しない
「創業板上場規則」第7.2.1条は、上場会社の関連取引とは、上場会社を指すと規定している。
