Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定の対象にA株を発行する補充法律意見書（IV）について
中国深セン福田区益田路6001号太平金融ビル11、12階郵便番号：518048
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.China. 電話（Tel.）：（075588265288ファックス（Fax.）：（075588265537
ディレクトリ
「審査質問状」に関する問題の追加審査について……5
問題1……5
問題3……7
問題6……9
問題7……11
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広東信達弁護士事務所
について
2021年度に特定の対象にA株を発行する株式の
補足法律意見書（IV）
信達再科意字[2022]第001-04号より： Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388)
Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) （以下「発行人」と略称する）の委託を受けて、広東信達弁護士事務所（以下「信達」と略称する）は趙涯弁護士、彭文文弁護士、マギー弁護士、李紫竹弁護士（以下「信達弁護士」と略称する）を発行人として科創板上場会社が特定の対象にA株（以下「今回発行」と略称する）を発行する特別法律顧問として派遣し、関連仕事に参加する。弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づいて、信達は2022年1月16日、「広東信達弁護士事務所による Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度特定対象へのA株発行に関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）と「広東信達弁護士事務所による Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度特定対象へのA株発行に関する弁護士活動報告」（以下「弁護士活動報告」と略称する）を発行した。
上海証券取引所が2022年2月14日に上証科審（再融資）〔202226号「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 特定の対象に株式を発行する申請書類に関する審査質問状」（以下「審査質問状」と略称する）を発行したことを考慮して、信達は「審査質問状」及び発行すべき人の要求に対して、発行人弁護士の審査及び意見発表が必要な部分について回答した。そして、「広東信達弁護士事務所の Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定の対象にA株株式を発行する補充法律意見書（I）」（以下「補充法律意見書（I）」と略称する）を発行した。
上海証券取引所が2022年3月25日に上証科審（再融資）〔202256号「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 特定の対象に株式を発行する申請書類に関する第2回審査質問状」（以下「第2回審査質問状」と略称する）を発行したことに鑑み、信達は「第2回審査質問状」の発行人弁護士の審査と意見発表が必要な部分について回答した。そして、「広東信達弁護士事務所の Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定の対象にA株株を発行する補充法律意見書（II）」（以下「補充法律意見書（II）」と略称する）を発行した。
発行者が2022年3月25日に上海証券取引所のウェブサイトで「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年年度報告」を公告し、2022年4月9日に上海証券取引所のウェブサイトで「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度特定対象にA株を発行する事前案（改訂稿）」を公告したことに鑑み、信達は今回の発行の承認と授権部分及び「審査質問状」に関する問題について補足審査を行い、そして、「広東信達弁護士事務所の Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定の対象にA株株式を発行する補充法律意見書（III）」（以下「補充法律意見書（III）」と略称する）を発行した。
発行者はそれぞれ2022年4月26日、2022年5月20日に上海証券取引所のウェブサイトで「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2022年第1四半期報告」（以下「2022年第1四半期報告」と略称する）、「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年年度報告（2次改訂版）」（以下「2021年年度報告」と略称する）を公告したことを考慮して、信達は「審査質問状」の関連問題に対して補充審査を行い、そして、「広東信達弁護士事務所の Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 2021年度に特定の対象にA株株を発行する補充法律意見書（IV）」（以下「補充法律意見書（IV）」と略称する）を発行し、「弁護士活動報告」「法律意見書」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」「補充法律意見書（III）」の不可分の一部を構成している。「補充法律意見書（IV）」のほかに説明があるほか、発行者が今回発行したその他の法律問題に関する意見と結論は依然として「弁護士活動報告」「法律意見書」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」「補充法律意見書（III）」の関連表現を適用する。「弁護士活動報告」「法律意見書」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」「補充法律意見書（III）」における声明、意味、引用部分も引き続き「補充法律意見書（IV）」に適用される。
信達は関連法律法規の要求に基づいて、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、関連文書と事実に対して審査を行い、「補充法律意見書（IV）」を以下の通り発行した。
「審査質問状」に関する問題に関する補充審査
「1.今回の募集項目について
「1.1申告材料及び公開資料によると、（1）高性能リチウム電気銅箔の募集資金投資プロジェクト（プロジェクト1）は86,000万元を投資した＊ Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) ＃＃園が新たに年産1.6万トンの高性能銅箔技術改造プロジェクト（プロジェクト1.1）、120000万元を投資した年産1.5万トンの高性能銅箔プロジェクト（プロジェクト1.2）、84,000万元を投資した年産3万トンの高精度極薄電子銅箔プロジェクト（プロジェクト1.3）を含む。；また、今回の募集資金は160000万元で江西 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 有限会社の年間2万トン電解銅箔生産プロジェクト（プロジェクト2）に投入される。（2）プロジェクト1.3が取得した届出書類と環境アセスメントの承認期間はそれぞれ2016年、2017年で、山東嘉元は2017年4月に工事建設を開始し、発行者は2021年下半期に建設を着工した。プロジェクト2はまだ環評を完成していない。（3）2021年11月、発行者は梅州市梅県区人民政府と「 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 年産5万トン高級銅箔建設プロジェクト投資意向書」を締結した。2022年2月、発行者は自己資金を用いて貨幣方式で人民元40000万元を出資し、 Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) と共同で広東嘉元時代新エネルギー材料有限会社を設立し、年間10万トンの高性能電解銅箔プロジェクトを建設する予定である。前記プロジェクトは今回の募集プロジェクトと独立したプロジェクトである。
「発行者に説明してもらう：（1）報告期間内の各規格銅箔製品の販売状況、プロジェクト1の各サブプロジェクト及びプロジェクト2の主要製品の具体的な内容、規格及び応用分野、既存製品及び前回の募集プロジェクトと製品構造、技術レベル、技術難易度、応用分野などの麺での差異状況；発行者の各募集プロジェクトの技術レベル及び製品性能は同業界の競争相手と比べて優劣；（2）発行者の報告期間内に各年にすでに生産を達成し、建設中のプロジェクトの生産能力状況と将来の生産能力計画状況を結合し、同時に各規格製品または各細分化市場容量、市場の現在と建設中の生産能力状況、業界の発展傾向、新エネルギー自動車補助金政策の期限切れなどの下流市場要素、発行者の市場占有率などの麺と結びつけて上記の新生産能力計画の合理性を分析する。前述の状況と発行者の主要顧客の生産能力計画状況、発行者の主要顧客への販売量がその購入量に占める割合、発行者の手注文、会社より生産を拡大できる状況などの麺と結びつけて、発行者募集プロジェクトの生産能力が十分に消化できるかどうかを分析する。前回の募集プロジェクトがまだ生産されていないのに、大規模な生産拡大計画を開始した原因と合理性。（3）プロジェクト1の各サブプロジェクトとプロジェクト2の投資金額の具体的な構成、試算根拠と試算過程；（4）プロジェクト1の各サブプロジェクト及びプロジェクト2の利益予測の過程、根拠、結菓；（5）プロジェクト1.3は届出、環境アセスメントを行う時間が早く、関連手続きを再処理する必要があるか。発行者と山東嘉元はこのプロジェクトの引継ぎ状況について、2021年下半期に建設を着工する意味。プロジェクト2が環境アセスメントの承認を得た具体的な進展状況は、期日通りに取得できない場合、関連募集プロジェクトの実施過程、利益予測などの麺に不利な影響を与えるかどうか。（6）発行者と梅州市梅県区人民政府、 Contemporary Amperex Technology Co.Limited(300750) との協力建設プロジェクトの背景、建設計画、資金源、関連プロジェクトと前回、今回の募集プロジェクトの違い、今回の募集プロジェクトの合理性と必要性。
「会計士が上記の事項（3）（4）を審査して意見を発表することを申告し、発行人弁護士に上記の事項（5）を審査して意見を発表してください」
返信：
一、プロジェクト1.3は届出、環境アセスメントを行う時間が早く、関連手続きを再処理する必要があるかどうか。発行者と山東嘉元はこのプロジェクトの引継ぎ状況について、2021年下半期に建設を着工する意味。プロジェクト2が環境アセスメントの承認を得た具体的な進展状況は、予定通りに取得できない場合、関連募集プロジェクトの実施過程、利益予測などの麺に不利な影響を与えるかどうか（問題（5）））
（I）山東嘉元「年間3万トンの高精度極薄電子銅箔プロジェクト」（プロジェクト1.3）届出、環境アセスメントを行う時間が比較的に早く、関連手続きを再処理する必要があるか
詳しくは「補充法律意見書（I）」「問題1」の第「一」点の「（I）」の回答部分を参照してください。
（II）発行者と山東嘉元がこのプロジェクトについて引継ぎを行う状況について、2021年下半期に建設を着工する意味
詳しくは「補充法律意見書（I）」「問題1」の第「一」点の「（II）」の回答部分を参照してください。
（III）江西省嘉元の「年産2万トン電解銅箔プロジェクト」（プロジェクト2）が環評批准の具体的な進展状況を得て、期日通りに取得できなければ、関連募集プロジェクトの実施過程、利益予測などの麺に不利な影響を与えるかどうか
発行者が提供した資料に基づき、信達弁護士を通じて江西省生態環境庁のウェブサイトの「建設プロジェクト環境影響評価公示」に関する公示情報を調べたところ、江西嘉元はすでに江西省生態環境庁が2022年3月31日に発行した贛環環評価[202230号「江西省生態環境庁江西 Guangdong Jiayuan Technology Co.Ltd(688388) 有限会社の年間2万トン電解銅箔プロジェクト環境影響報告書に関する許可」を取得した。
「3.山東嘉元について
「申告資料によると、（1）山東嘉元は会社が2021年8月に買収した完全子会社で、茌平県信力源電子材料科学技術有限会社、山東信力源電子銅箔科学技術有限会社と呼ばれたことがある。山東嘉元は2021年度に複数回の手形の釣り銭行為を発生し、行政処罰を受けた。（2）山東嘉元には大きな金額の売掛金が存在し、発行者は多額の貸倒のリスクを避けるため、対価を設定したり、対価を持ったりして、発行者は帳簿価値によって他の売掛金を確認します。（3）買収対価は1049404万元の現金で、のれん212001万元を形成する。（4）山東嘉元は陳国営から借金をしている。
「発行者に説明してください：（1）買収の背景、山東嘉元の主要業務及び買収後の業務統合、経営業績、内部製御規範状況；（2）買収契約の主要条項、関連会計処理状況及び正確性；（3）関連売掛金の返金、貸倒金の計上状況、買収金の支払い状況及び資金源；（4）山東嘉元株主の権益を評価する方法、主要なパラメータ及び公正性、買収対価の確定方式及び合理性；（5）買収の識別可能な純資産の識別過程と結菓、のれんの確認と減損テストの過程、根拠と結論；（6）山東嘉元の陳国営への借金の背景と真実性、関連株式買収金と返済の借金資金の流れ、資金占用または体外資金循環リスクがあるか。
「会計士、発行人弁護士を申告して審査し、意見を発表してください」
返信：
一、買収の背景、山東嘉元の主要業務及び買収後の業務統合、経営業績、内部製御規範状況
（Ⅰ）買収の背景、山東嘉元主営業務
発行者の声明と承諾に基づき、信達弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムのウェブサイト情報を検索し、「補充法律意見書（IV）」の発行日まで、山東嘉元の主な業務は依然として電子銅箔の研究開発、生産と販売である。残りの詳細は「法律意見を補充する」を参照してください。
