Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
独立取締役の仕事細則
第一章総則
第一条＊ Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) （以下「会社」と略称する）の法人管理構造をさらに完備し、会社の規範的な運営を促進するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社独立取締役規則」と「上場会社管理準則」などの法律、法規、及び「＊＊ Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づいて、本仕事細則を製定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、招聘された会社とその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第3条会社の取締役会のメンバーには少なくとも3分の1の独立取締役が含まれ、独立取締役には少なくとも1人の高級職名または公認会計士資格を持つ会計専門家が含まれていなければならない。
会計専門家として独立取締役候補に指名された場合は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合緻しなければならない。
（I）公認会計士の執業資格を持っている。
（II）会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授職名または博士号を持つ。
（III）経済管理の麺で高級な職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門的な職位に5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第4条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律法規と会社定款の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に社会公衆株株主と中小株主の合法的な権益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配人または会社とその主要株主、実際の支配人と利害関係がある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。独立取締役は、独立取締役の職責を効菓的に履行するために十分な時間と精力を確保しなければならない。在任中に明らかに独立性に影響を与える状況が発生した場合は、速やかに会社に通知し、解決策を提出し、必要な場合には辞任を提出しなければならない。
第二章独立取締役の就任条件
第5条独立取締役は職権行使に適応する職務条件を備えなければならず、独立取締役を務めるには以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。（II）会社定款、本細則と中国証券監督管理委員会及び証券取引所が要求する独立性を有する。（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）法律、法規及び会社定款に規定されたその他の条件。
第六条独立取締役は以下の不良記録を持たなければならない。
（I）最近3年間、中国証券監督会の行政処罰を受けたことがある。
（II）証券取引所に上場会社の取締役に不適切だと公開認定された期間にある。
（III）最近3年間、証券取引所の公開非難または2回以上の通報批判を受けたことがある。
（IV）独立取締役を務めていた間、2回連続で取締役会会議に出席しなかったか、自ら取締役会会議に出席しなかった回数がその年の取締役会会議の回数の3分の1以上を占めていた。
（8548）独立取締役を務めていた間、発表された独立意見は明らかに事実と合わなかった。
（Ⅵ）上海証券取引所が認定したその他の状況。
第三章独立取締役の独立性
第7条独立取締役は独立性を持たなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配人または会社とその主要株主、実際の支配人と利害関係がある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。
独立取締役は原則として最大5つの上場企業で取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に履行する十分な時間と精力を確保しなければならない。
第8条独立取締役は独立性を持たなければならない。以下の人員は会社の独立取締役を務めてはならない。
（I）会社または会社の付属企業に勤めている人とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、岳両親、嫁と婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）会社の実際の支配人とその付属企業に勤めている人；
（i）会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含む。
（Ⅵ）会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な取引を有する単位で取締役、監事又は高級管理者を担当し、又はその取引単位の持株株主単位で取締役、監事又は高級管理者を担当する。
（8550）最近1年間に前の6項に挙げた状況を持っていた人。
（8551）中国証券監督会または証券取引所は、独立性を備えていない他の人を認定します。
第四章独立取締役の指名、選挙と更迭
第9条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済み株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第10条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの基本的な状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与える関係が存在しないことについて公開声明を発表しなければならない。
第11条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は本細則第10条の規定に従って関連内容を公表し、指名されたすべての関連資料を同時に上海証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。
第12条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第13条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席できなかった場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第14条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。独立取締役の辞任により独立取締役メンバーまたは取締役会メンバーが法定または会社定款の規定の最低人数を下回った場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役にその不足を埋めなければならない。
第15条独立取締役は独立性条件に合致しない、または他の独立取締役の職責を履行するのに適さない状況が現れ、これによって会社の独立取締役が法定または会社定款の最低人数の要求に達しない場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の職権
第16条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
第17条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規と会社定款が取締役に与える職権を持つほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えるべきである。
（I）株主総会で審議される関連取引を提出する必要があり、独立取締役が事前の承認意見を発表した後、取締役会の審議に提出しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して特別報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）会計士事務所の採用または解任を取締役会に提案する。会社が会計士事務所を招聘または解任するには、独立取締役が認可した後、取締役会に提出して検討することができる。
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）取締役会の開催を提案する；
（8548）株主総会の開催前に株主から投票権を公募することができる。
（Ⅵ）独立して仲介機構を招聘して監査、審査または専門的な意見を発表する。
（8550）法律法規、中国証券監督会と上海証券取引所の関連規定及び会社定款に規定されたその他の職権。
独立取締役は前項第（I）項から第（VI）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならず、前項第（VI）項の職権を行使し、全体の独立取締役の同意を得なければならない。
第（I）（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第一項に記載された提案が採用されていないか、上述の職権が正常に行使できない場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第18条会社の取締役会の下に報酬と審査、監査、指名などの委員会を設置する場合、独立取締役は委員会のメンバーの中で2分の1以上の割合を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会には少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきだ。
第19条独立取締役は会社の重大事項に対して独立意見を発表しなければならない。
（I）独立取締役は上記の職責を履行する以外に、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
1、取締役を指名、任免する；
2、高級管理者を招聘または解任する；
3、会社の取締役、高級管理職の報酬；
4、会社の株主、実際の支配者及び関連企業は会社の既存または新規に発生した総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資金生産額の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
5、会計士事務所を採用、解任する；
6、会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計誤りの訂正を行う；
7、会社の財務会計報告、内部製御は会計士事務所に非標準無保留監査意見を発行された。
8、内部製御評価報告；
9、関係者が承諾を変更する方案；
10、優先株発行が会社の各種類の株主権益に与える影響；
11、利益分配政策、利益分配案及び現金配当案を製定する。資本積立金の株式増進の事前案を製定する。
12、開示する必要がある関連取引、保証の提供（合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない）、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用の募集、株式とその派生品種の投資などの重大な事項；
13、重大な資産再編案、経営陣の買収、株式インセンティブ計画、従業員の持株計画、株式買い戻し案、上場会社の関係者の債務返済案；
14、会社はその株を上海証券取引所で取引しないことを決定する予定です。
15、独立取締役は社会公衆株株主と中小株主の権益を損なう可能性があると考えている事項；
16、法律法規、中国証券監督会、上海証券取引所または会社定款に規定されたその他の事項。（II）独立取締役は上記事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない：同意；意見とその理由を保留する。反対意見とその理由意見や障害を発表できない。
（III）関連事項が開示すべき事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならず、独立取締役が意見の相違があって合意できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第20条独立取締役が重大事項に対して提出した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである：（I）重大事項の基本状況；
（II）意見を発表する根拠は、履行されたプログラム、審査の書類、現場検査の内容などを含む。
（III）重大事項の合法的コンプライアンス；
（IV）会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるか。
（Ⅴ）発表された結論的な意見。重大な事項に対して保留意見を提出し、反対意見を提出し、または意見を発表できない場合、関連する独立取締役は理由を明確に説明し、意見を発表できない障害を明確にしなければならない。
独立取締役は発行された独立意見に署名して確認し、上述の意見を取締役会に速やかに報告し、会社の関連公告と同時に公開しなければならない。
第21条独立取締役が会社に以下の状況の一つが存在することを発見した場合、積極的に職責を菓たす調査義務を積極的に履行し、上海証券取引所に速やかに報告しなければならない。必要な場合、仲介機構を招聘して特別審査を行うべきである。
（I）重要事項は規定通りに審議プログラムを履行していない。
（II）適時に情報開示義務を履行していない；
（III）情報開示に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある；
（IV）その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した擬いがある場合。
第22条次のいずれかの状況が発生した場合、独立取締役は速やかに上海証券取引所に報告しなければならない。
（I）会社に免職され、本人は免職の理由が不当だと思っている。
（II）会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨害する状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
（III）取締役会会議の材料が不完全または論証が不十分で、2人以上の独立取締役が書面で取締役会会議の延期または関連事項の審議延期を要求した提案が採択されなかった場合。
（IV）会社またはその取締役、監事、高級管理職が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会が有効な措置を取らなかった場合。
（8548）独立取締役が職責を履行することを深刻に妨げるその他の状況。
第23条独立取締役は会社の年度株主総会に職務報告書を提出し、開示しなければならない。職務報告書には以下の内容が含まれていなければならない。
（I）年間取締役会に出席する方式、回数及び投票状況、株主総会に列席する回数；
（II）独立意見を発表する場合；
（III）現場検査状況；
（IV）取締役会の開催、採用または解任の提案
