Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条＊ Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) （以下「会社」と略称する）取締役会の議事方式と意思決定プログラムをさらに規範化し、取締役会と取締役会がその職責を効菓的に履行し、取締役会の規範運営と科学的意思決定レベルを向上させるために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「上海証券取引所株式上場規則」「＊＊ Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定に基づいて、本規則を製定する。
第二条取締役会は関連規定と株主総会決議に基づいて、戦略、監査、報酬と審査などの専門委員会を設立することができ、専門委員会は取締役会に責任を負う。
第三条取締役会の下に取締役会秘書所を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書または証券事務代表は取締役会秘書処の責任者を兼任し、取締役会と取締役会秘書処の印鑑を保管している。第二章取締役会議事プログラム
第4条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
第5条取締役会は毎年少なくとも2回の会議を開き、理事長が招集し、会議の開催10日までに全取締役と監事に書面で通知する。
第六条取締役会の定期会議を開催する通知を出す前に、取締役会秘書処は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、取締役に提出して作成しなければならない。董事長は提案を作成する前に、必要に応じて会社の社長とその他の高級管理者の意見を求めなければならない。
第7条1/10以上の議決権を代表する株主、1/3以上の取締役または監事会は、取締役会臨時会議の開催を提案することができる。理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
第8条取締役会は臨時取締役会会議を開き、会議の開催5日までに専任者による送出、メールまたはファックスで取締役と監査役全員に通知する。
第9条前条の規定に従って取締役会の臨時会議を開催することを提案する場合は、取締役会秘書処を通じて、または理事長に提案者の署名（捺印）を経た書面提案を直接提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）提案者の名前または名称；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は会社定款に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属しなければならず、提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会秘書は上記の書面提案と関連資料を受け取った後、当日に理事長に渡しなければならない。董事長は提案内容が明確ではない、具体的ではない、または関連材料が十分ではないと考えている場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第10条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、副董事長が招集し、司会する。副董事長、副董事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、半数以上の董事が共同で董事を推薦して召集し、司会する。
第11条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会秘書処はそれぞれ10日と5日前に取締役会秘書処の印鑑が押された書面会議の通知を提出し、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方法を通じて、取締役と監事、社長、取締役会秘書全員を提出しなければならない。直接ではない場合は、電話で確認し、記録しなければなりません。
状況が緊急で、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話や他の口頭で会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。
第12条取締役会会議の通知は以下の内容を含むべきである。
（I）会議の日付と場所
（II）会議期限；
（III）事由と議題；
（IV）通知を発行した日付。
第13条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、会議の開催日の3日前に書面変更通知を発行し、状況と新しい提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合は、会議の期日を順延するか、参加取締役全員の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が出された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議提案を追加、変更、キャンセルする必要がある場合は、事前に参加取締役全員の承認を得て、相応の記録を作成しなければならない。
第14条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。関連取締役が会議に出席しないか、出席を怠って会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は速やかに監督管理部門に報告しなければならない。
会社の監事は取締役会会議に列席した。社長と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者が必要だと思ったら、他の関係者に取締役会の会議に列席するように通知することができます。第15条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。事情があって会議に出席できない場合は、事前に会議の資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代理出席を依頼しなければならない。
委託書は以下を記載しなければならない。
（I）委託人と受託人の名前；
（II）依頼人の各提案に対する簡単な意見；
（III）委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示；
（IV）委託人の署名、日付など。
他の取締役に定期報告書に対して書面による確認意見の署名を代行するように委託する場合は、委託書において専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面委託書を提出し、会議の署名簿で受託出席の状況を説明しなければならない。
取締役が取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。
第16条取締役会会議への委任と受託は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（III）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第17条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が意見を十分に表現することを保障する前提で、召集者（司会者）、提案者の同意を得て、ファックス方式で開催することもできます。
現場方式で開催されていない取締役会会議は、所定の期限内に実際にファックスの有効な採決票を受け取ったことを根拠に、会議に出席する取締役の数を計算します。
第18条会議の司会者は取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表しなければならない。
規定によって独立取締役が事前に承認する必要がある提案に対して、会議の司会者は関連提案を検討する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書麺承認意見を読み上げなければならない。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりする場合、会議の司会者は直ちに製止しなければならない。
会議に出席したすべての取締役の一緻した同意を得たほか、取締役会会議は会議の通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の依頼を受けて取締役会会議に出席する場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第19条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は、会議の前に取締役会秘書、会議の招集者、社長、その他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所、弁護士事務所などの関係者や機関に意思決定に必要な情報を理解することができます。また、会議の進行中に司会者に上記の人員と機関代表を会議に出席させて関連状況を説明することを提案することもできます。
第20条各提案は十分な討論を経た後、司会者は会議に出席した取締役を適時に提出して採決しなければならない。会議の採決は一人一票を実行し、記名と書麺などの方式で行われた。
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に出席した取締役は上記の意向の中から1つを選択しなければならず、選択をしていないか、2つ以上の意向を同時に選択しなければならない。会議の司会者は関連取締役の再選択を要求し、選択を拒否した場合は棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は、棄権とみなされます。第21条会議に出席した取締役の採決が完了した後、証券事務代表と取締役会秘書処の関係スタッフは直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に提出して監事または独立取締役の監督の下で統計を行わなければならない。
現場で会議を開いた場合、会議の司会者はその場で統計結菓を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終わった次の平日までに、取締役に採決結菓を通知するように要求しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結菓を発表した後、または規定された採決期限が終わった後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第22条本規則第23条に規定されている場合を除いて、取締役会は会議の提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役の半数を超える取締役がこの提案に賛成票を投じなければならない。法律、行政法規と会社定款は取締役会の形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定し、その規定から。
取締役会は会社規約の規定に基づいて、その権限の範囲内で保証事項に対して決議を行い、会社全体の取締役の過半数の同意を除いて、会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
異なる決議が内容と意味で矛盾しているのは、時間が後の決議を形成することに準じる。
第23条下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
（I）「上海証券取引所株式上場規則」は取締役が回避すべき状況を規定している。
（II）取締役本人が回避すべきと考えている場合；
（III）会社定款に規定されている取締役と会議提案に関連する企業との関連関係により回避しなければならないその他の状況。
取締役が採決を回避した場合、関連取締役会会議は過半数の関連取締役が出席すれば開催でき、決議を形成するには関連取締役の過半数が通過しなければならない。会議に出席した無関連取締役の数が3人未満の場合は、関連提案を採決してはならず、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第24条取締役会は株主総会と会社規約の授権に厳格に従って行動しなければならず、越権して決議を形成してはならない。
第25条取締役会会議が会社の利益分配について決議する必要がある場合、まず取締役会で審議される予定の分配事前案を公認会計士に通知し、それに基づいて監査報告草案を発行するように要求することができる（分配に関連する他の財務データはすべて確定している）。取締役会が分配の決議をした後、公認会計士に正式な監査報告書を発行するように要求し、取締役会は公認会計士が発行した正式な監査報告書に基づいて定期報告書のその他の関連事項に対して決議をしなければならない。
第26条提案が採択されていない場合、関連条件と要素に重大な変化が発生していない場合、取締役会会議は1ヶ月以内に同じ内容の提案を審議してはならない。
第27条2分の1以上の参加取締役または2人以上の独立取締役が提案が明確ではない、具体的ではない、または会議の材料が十分ではないなどの他の事由によって関連事項について判断できないと考えている場合、会議の司会者は会議にこの議題について採決を延期するように要求しなければならない。採決を延期することを提案した取締役は、提案の再提出審議が満たすべき条件に対して明確な要求を提出しなければならない。
第28条取締役会会議を開き、必要に応じて全過程の録音を行うことができる。
第29条取締役会秘書は取締役会秘書処のスタッフを手配して取締役会会議に記録しなければならない。議事録には以下の内容が含まれている必要があります。
（I）会議の開催日、場所と招集者の名前；
（II）取締役の氏名及び他人の委託を受けて取締役会に出席する取締役（代理人）の氏名；（III）会議議事日程
（IV）取締役の発言要点；
（i）決議事項ごとの採決方式と結菓（採決結菓は賛成、反対または棄権の票数を明記しなければならない）。
第30条会議記録のほか、取締役会秘書は必要に応じて取締役会秘書処のスタッフを手配して会議の開催状況に対して簡潔で要約的な会議紀要を作成し、統計的な採決結菓に基づいて会議で形成された決議に基づいて単独の決議記録を作成することができる。
第31条会議に出席した取締役は本人を代表し、会議に出席するように依頼した取締役と会議記録と決議記録に署名して確認しなければならない。取締役が会議記録または決議記録に異なる意見がある場合は、署名時に書面で説明することができます。必要に応じて、速やかに監督管理部門に報告しなければならず、公開声明を発表することもできる。
取締役が前項の規定に従って署名確認を行わないだけでなく、異なる意見に対して書面で説明したり、監督管理部門に報告したり、公開声明を発表したりしない場合は、会議記録と決議記録の内容に完全に同意したと見なされます。第32条取締役会決議公告の件は、取締役会秘書が「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づいて処理する。決議公告が公開される前に、会議に出席した取締役や会議の列席者、記録、サービススタッフなどは決議内容を秘密にする義務がある。
第三十三条理事長は関係者に取締役会決議の実行を促し、決議の実施状況を検査し、今後の取締役会会議ですでに形成された決議の実行状況を通報しなければならない。
第34条取締役会会議ファイルは、会議の通知と会議資料、会議の署名簿、取締役が代わりに出席する授権依頼書、会議の録音資料、採決票、参加取締役の署名を経て確認された会議記録、会議紀要、決議記録、決議公告などを含み、取締役会秘書が保存する。
取締役会会議のファイルの保存期間は30年です。
第三章附則
第35条本規則において、「以上」は本数を含む。
第36条本規則は会社の取締役会が説明する。
第37条本規則は会社の株主総会の承認を経て発効する。
