Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
関連取引管理製度
第一章総則
第一条は＊ Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) （以下「会社」、「当社」と略称する）の関連取引行為を規範化し、会社と全株主の合法的権益を保護するためであり、「上海証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号――取引と関連取引」などの他の法律、法規、規約及び規範性文書及び「＊ Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を特製する。
第二条会社の取締役会の下に設置された監査委員会は会社の関連取引の製御と日常管理を担当し、具体的には以下を含む：
（I）会社の関連者リストを審査し、確認し、取締役会と監事会に直ちに報告する。
（II）会社が審議しようとする関連取引事項を審査し、書面意見を形成し、取締役会の審議に提出し、監事会に報告する。
（III）会社の関連取引の実行状況に対して監督検査を行う。
第三条会社の関連取引は以下の基本原則に従うべきである。
（I）定価公正、意思決定プログラムコンプライアンス、情報開示規範；
（II）公平、公正、公開と誠実信用の原則は、会社、全株主、特に中小株主の合法的権益を損なってはならない。
（III）関連株主と関連取締役の採決回避の原則；
（IV）会社の取締役会は客観的な基準に基づいて、この関連取引が会社に有利であるかどうかを判断し、必要に応じて専門評価士、独立財務顧問を招聘しなければならない。
第二章関係者の認定と届出
第一節関係者の認定
第四条会社の関係者は関連法人と関連自然人を含む。
第五条会社の関連法人として、以下のいずれかの場合を有する法人またはその他の組織。
（I）直接または間接的に会社を製御する法人またはその他の組織；
（II）上記第（I）項法人またはその他の組織によって直接または間接的に製御される会社および持株子会社および製御されるその他の主体を除く法人またはその他の組織；
（III）第7条に記載された会社の関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または関連自然人が取締役（双方の独立取締役を含まない）、高級管理者の会社および持株子会社および製御のその他の主体を除く法人またはその他の組織；
（IV）会社の5%以上の株式を持つ法人またはその他の組織とその一緻行動者；
（i）中国証券監督会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益が傾斜している法人または他の組織を招く可能性がある。
第六条会社と前条第（II）項に列挙された主体が同じ国有資産管理機構に製御されている場合、それによって関連関係を形成しないが、この主体の法定代表者、理事長、社長または半数以上の取締役が会社の取締役、監事または高級管理者を兼任している場合を除く。
第七条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事と高級管理者；
（III）第五条第（I）項に掲げる関連法人の取締役、監事及び高級管理職；
（IV）本条第（I）項と第（II）項に記載の人士との関係が密接な家族構成員は、配偶者、満18歳の子女及びその配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子女配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）中国証券監督会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がそれに傾く可能性がある自然人。
第8条過去12ヶ月以内または関連協議または手配が発効した後の12ヶ月以内に、第5条、第7条に記載された状況の一つの法人またはその他の組織、自然人が存在し、会社の関連者である。第二節関係者の報告
第九条会社の取締役、監事、高級管理者、持株5%以上の株主及びその一緻動人、実際の管理者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行うべきである。
第10条関連自然人は直ちに会社に本人及び密接な関係の家族メンバーの名前、身分証明書番号などの関連者情報を報告し、情報が変更された場合は速やかに会社に通報しなければならない。関連法人は会社に法人名、組織機構コードなどの関連者情報を申告し、情報が変更された場合は速やかに会社に通報しなければならない。会社は直ちに上海証券取引所業務管理システムを通じて会社の関連者リストと関連関係情報を記入し、更新しなければならない。
第三章関連取引の認定及び分類
第11条会社の関連取引とは、会社または会社の持株子会社および製御する他の主体と会社の関連者との間で発生する移転資源または義務の事項を指す。次のものが含まれます。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（III）財務援助（利息または無利子借入、委託貸付などを含む）を提供する；
（IV）保証を提供する（持株子会社に対する保証などを含む）；
（Ⅴ）リースまたはリース資産
（Ⅵ）資産と業務を委託または受託管理する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権、債務再編；
（8552）許可使用契約を締結する；
（Ⅹ）研究と開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（十一）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権を優先的に納付するなどを含む）；
（十二）原材料、燃料、動力を購入する；
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）労務の提供または受け入れ；
（十五）委託または受託販売；
（16）預金ローン業務；
（17）関係者と共同投資する。
（十八）その他の約束を通じて資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項；
（19）上海証券取引所が認定した他の取引。
第四章関連取引金額
第12条会社と関係者が共同出資して会社を設立するには、会社の出資額を取引金額とし、第17条、第18条の規定を適用しなければならない。
第13条会社が権利を放棄することによってその関連者と関連取引を発生させた場合、「株式上場規則」第6.1.14条の基準に基づいて、本製度第17条、第18条の規定を適用しなければならない。
第14条会社と関連者の取引に関する手配が将来支払う可能性があるか、対価を受け取る可能性があるなどの条件付き確定金額にかかわる場合、予想される最高金額を成約金額とし、本製度第17条、第18条の規定を適用する。
第15条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に基づいて、それぞれ第17条、第18条の規定を適用しなければならない。
（I）同一の関連者との取引
（II）異なる関連者が行った同じ取引カテゴリの下標との関連取引。
上記の同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって製御され、または互いに株式製御関係にある他の関連者を含む。
本条の規定に基づいて12ヶ月連続で累計計算が開示基準または株主総会の審議基準に達した場合は、「株式上場規則」第6.1.16条の規定を適用することを参照してください。
第16条会社と関係者の間で委託財テクを行う場合、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、投資額と期限などに対して合理的な予想を行うことができ、額を計算基準として、本製度第17条、第18条の規定を適用する。
関連額の使用期限は12ヶ月を超えてはならず、期限内のいずれかの時点の取引金額（前述の投資の収益を含む再投資の関連額）は投資額を超えてはならない。
第五章関連取引の審議と開示
第一節意思決定権限
第17条本製度第23条の規定を除いて、会社と関連者が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合は、取締役会の審議を経て通過した後、速やかに開示しなければならない。
（I）会社と関連自然人が発生する取引金額（負担する債務と費用を含む）が30万元以上の関連取引；
（II）会社と関連法人（または他の組織）が発生する予定の取引金額（負担する債務と費用を含む）は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
第18条本製度第23条の規定を除いて、会社と関連者が発生した取引金額（負担する債務と費用を含む）は3000万元以上で、会社の最近の1期監査純資産の絶対値の5%以上を占めている場合は、以下のように監査報告または評価報告を開示し、この取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
（I）取引標的が会社の株式である場合、標的資産が会計士事務所の監査を受けた最近の1年間の財務会計報告書を開示しなければならない。会計士事務所が発表した監査意見は基準として保留しなければならず、監査締切日は関連取引事項を審議する株主総会の開催日から6ヶ月を超えてはならない。
（II）取引標的が会社の株式以外の他の資産である場合、標的資産が資産評価機構によって発行された評価報告書を開示しなければならない。評価基準日は、関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
本製度第38条に規定された日常関連取引は監査または評価を行わなくてもよい。
第19条会社と関係者が共同出資して会社を設立し、会社の出資額は第18条第1項に規定された基準に達し、すべての出資者がすべて現金で出資し、出資額の割合に基づいて各当事者の設立会社における株式の割合を確定する場合、株主総会の審議に提出する規定を免除することができる。
会社の関連取引事項は第18条第1項に規定された基準に達していないが、中国証券監督会、上海証券取引所が慎重原則の要求に基づいて、または会社がその定款またはその他の規定に従って、および自発的に株主総会の審議に提出した場合、第18条の規定に従って審議プログラムと開示義務を履行し、監査または評価に関する要求を適用しなければならない。
第20条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
上記でいう関連取締役には、以下の取締役または次のいずれかの取締役が含まれます。
（I）取引相手である；
（II）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（III）取引相手に勤めているか、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めている。
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバーである。
（8548）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事または高級管理者の関係が密接な家族メンバーである。
（Ⅵ）中国証券監督会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその独立した商業判断が影響を受ける可能性のある取締役。
第21条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって議決権を行使してはならない。
上記の関連株主には、以下の株主または次のいずれかの株主が含まれます。
（I）取引相手である；
（II）取引相手の直接または間接的な製御権を持っている場合
（III）取引相手に直接または間接的に製御される；
（IV）取引相手と同じ法人または他の組織または自然人によって直接または間接的に製御される；
（8548）取引相手に勤めているか、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めている。
（Ⅵ）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバーである。
（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権を製限と影響を受ける株主；
（8551）中国証券監督会または上海証券取引所が認定した会社利益が傾く可能性のある株主。
第22条会社は本製度第5条、第7条に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、会社の持株株主、実際の支配者によって製御されていない関連参加会社に財務援助を提供し、当該参加会社の他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定された関連株式会社に財務援助を提供する場合は、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議を経て通過し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第23条会社が関係者に保証を提供する場合、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議の同意を得て決議し、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配人及びその関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。
会社は取引または関連取引によって被保証者が会社の関連者となり、この取引または関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が前項に規定された関連保証事項を審議していない場合、取引の各当事者は担保を早期に終了するなどの有効な措置を取らなければならない。
第24条会社監事会は関連取引の審議、採決、開示、履行などの状況を監督し、年度報告に意見を発表しなければならない。
第25条会社は関に基づくべきである。
