Bohai Leasing Co.Ltd(000415) 取締役会議事規則
（2022年5月20日開催の2021年年次株主総会の審議を経て可決）
第一章総則
第一条「中華人民共和国会社法」「上場会社管理準則」「上場会社独立取締役規則」などの法律、法規と「 Bohai Leasing Co.Ltd(000415) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本規則を製定する。
第二条会社の取締役会は株主総会に責任を負い、法律、法規、「会社定款」、株主総会が与えた職権を行使する。
第二章取締役会の構成と職権
第三条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。
第4条取締役会は9人の取締役で構成され、独立取締役3人、理事長1人、副理事長2人を設置する。
第五条会社の取締役は自然人である。取締役は会社の株式を持つ必要はありません。
第六条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。
（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散および会社形式の変更案を作成する。
（8551）株主総会は、取締役会が以下の事項に対して決定権を行使することを許可する。
1、取引金額は会社の最近の監査純資産の30%を超えない購入または売却資産事項；
2、取引金額は会社の最近の1期監査純資産の30%を超えない会社の対外投資事項（委託財テク、委託ローン、子会社への投資などを含む）；
3、連続12ヶ月以内の累計証券投資総額は会社の最近の監査純資産の30%を超えない証券投資事項；
4、単項金額は会社の最近の監査純資産の30%を超えない（権益性融資を含まない）。
5、単項金額は会社の最近の監査純資産の30%を超えない会社資産担保、質入れ；
6、対外保証事項（関連法律、法規及び証券監督管理部門が株主総会の審議を経て可決しなければならない対外保証事項を除く）；
7、関連自然人と発生した取引金額が30万元以上の関連取引；関連法人との取引金額は300万元以上で、会社が最近監査した純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引。
同じ取引対象で、年度内の累計取引金額は3千万元を超えず、会社が最近監査した純資本生産額の5%以内を占めている関連取引。
年度内に、会社の取締役会が上述の事項に対して決定金額を累計して会社の最近の監査総資産の30%に達した後に発生した上述の事項は会社の株主総会の審議に提出しなければならない。
（8552）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
（Ⅹ）社内管理機構の設置を決定する；
（十一）会社のマネージャー（最高経営責任者）、取締役会の秘書を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。マネージャー（最高経営責任者）の指名によって、会社の副マネージャー、財務総監などの高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（十二）会社の基本管理製度を製定する。
（十三）「会社定款」の改正案を製定する。
（十四）会社の情報開示事項を管理する；
（十五）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。（16）会社のマネージャー（最高経営責任者）の仕事報告を聞いて、マネージャー（最高経営責任者）の仕事を検査する。
（17）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
株主総会の授権範囲を超える事項及び法律、行政法規、部門規則又は「会社規約」の規定は、株主総会によって決定すべき事項であり、株主総会の審議に提出しなければならない。
第七条董事長は以下の職権を行使する。
（一）株主総会の司会と取締役会会議の招集、司会；
（二）取締役会決議の執行を督促、検査する。
（三）取締役会が授与したその他の職権。
第8条会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する（会社に2人の副理事長がいる場合、半数以上の取締役が共同で推薦した副理事長が職務を履行する）。副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して職務を履行する。第9条会社は自分の業務発展の需要に応じて、取締役会のメンバーを増加または減少させることができるが、取締役会のメンバーのいかなる変動も、取締役会の人数を増加または減少させ、取締役を罷免または補欠選挙することを含めて、株主総会で決定しなければならない。
第三章会議の開催
第10条取締役会は毎年少なくとも2回の会議を開き、理事長が招集し、会議の開催10日前に全取締役と監事に書面で通知する。
第十一条以下の状況の一つがある場合、理事長は10営業日以内に臨時取締役会会議を開催しなければならない。
（一）10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
（二）3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
（三）監事会が提案したとき。
第12条取締役会が臨時取締役会会議を開催する通知方式は、専任者による送出、メール方式（電子メールを含む）、ファックス、電話方式である。通知の期限は：会議の開催3日前です。
第13条取締役会会議は理事長が主宰し、例えば理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、副理事長が取締役会会議を主宰しなければならない（会社に2人の副理事長がいる場合、半数以上の取締役が共同で推薦した副理事長が主宰する）。副理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、半数以上の取締役が共同で取締役を推薦して主宰する。第14条会議の通知は取締役会秘書が会議の議題に基づいて作成し、理事長の許可を得た後、取締役会秘書が取締役及びその他の参加者に送る責任を負う。
第15条取締役会会議の通知は以下の内容を含む：
（一）会議の日付と場所；
（二）会議の期限；
（三）事由と議題；
（四）通知を出した日付。
第16条取締役会会議の資料は会議の開催3日前に届くべきである。
しかし、特別な原因で会議の材料が確かに届かない場合は、説明し、会議が開催される前に、取締役やその他の参加者が会議の材料を審査するのに合理的な時間があることを保証しなければならない。
第17条取締役会で審議すべき議案は、取締役会秘書が収集し、取締役会に提出し、採決する。
第18条取締役が会議議案に対して増補があれば、会議の開催3日前に会議の審議に供される議案を取締役会事務室に提出し、取締役会秘書が取締役会に提出する。
臨時会議は通知に明記された事項だけを採決し、会議の資料は会議の通知と同時に送らなければならない。
第19条会社の監事、マネージャー（最高経営責任者）及びその他の高級管理者は取締役会会議に列席することができる。
第20条取締役会会議は取締役本人が出席しなければならず、取締役が都合で出席できない場合は、書面で他の取締役に代理出席を依頼することができる。委託書は代理人の名前、代理事項、授権範囲と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。会議に出席する代わりの取締役は授権範囲で取締役の権利を行使しなければならず、取締役は取締役会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したと見なされる。
第21条取締役会会議への委託と受託は以下の原則に従うべきである。
（I）関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代理出席を依頼してはならない。関連取締役も関連取締役以外の委託を受けてはならない。
（II）独立取締役は非独立取締役に代理出席を依頼してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
（III）取締役は本人の提案に対する個人的な意見と採決意向を説明しないまま、他の取締役に代理出席を依頼してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
（IV）1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代理出席を依頼してはならない。
第22条取締役会会議に出席する取締役及びその他の参加者は会議文書を適切に保管し、会議の関連決議内容が正式に公開される前に、すべての参加者は会議文書と会議審議のすべての内容に対して秘密保持の責任と義務を負うべきである。
第四章議事及び採決
第23条取締役会会議は過半数以上の取締役が出席しなければ開催できない。取締役会が決議を下すには、取締役全体の過半数が通過しなければならない。
取締役会決議の採決は、一人一票を実行する。
第24条取締役会が会議を開催する場合、まず理事長または会議の司会者が会議の開催を発表し、会議の議事日程に基づいて会議を主宰する。
第25条理事長または会議の司会者は、各議案の議事時間、討論を停止するかどうか、次の議案を行うかどうかなどを決定する権利がある。理事長または会議の主宰は真剣に会議を主宰し、会議の取締役の意見を十分に聴取し、会議のプロセスを製御し、議事の効率と決定の科学性を高めるべきである。
第26条取締役会は会議の議事日程に基づいて、会議議案に関係する他の人を集めて会議に出席して関連状況を紹介したり、関連意見を聞いたりすることができる。取締役会に列席した会社の監査役、マネージャー（最高経営責任者）、その他の高級管理職は、取締役会で検討された事項について、取締役が決定する際に参考にするために、自分の提案と意見を十分に発表することができますが、議決権はありません。
第27条取締役会会議が開催された後、参加取締役は真剣に責任を負う態度に基づいて、取締役会が提出した関連議案に対して討論を行い、関連議案に対して採決を行い、本人の採決に対して責任を負うべきである。
第28条取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提で、ファックスまたはメール（電子メールを含む）方式で採決し、決議を行い、取締役が署名することができる。
第29条取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関係がある場合は、この決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議が決議した決議は無関連取締役の過半数が通過しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合は、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第30条取締役会決議は記名投票の採決方式で行われ、会議に出席した取締役は会議で審議された各議案に対して、明確な同意、反対または棄権の採決意見を提出しなければならない。第31条取締役会秘書は毎回の取締役会会議に参加しなければならない。取締役会秘書が特殊な理由で取締役会会議に出席できない場合は、会議開始前に2分の1以上の取締役が共同で取締役会秘書の職権を代理する取締役を推薦し、この場合に臨時に取締役会秘書の義務を代行する取締役は取締役を兼任するものではなく、ある行為が取締役と取締役会秘書が別々に行う必要がある場合は、その議決権は別々に行うことができる。
第32条取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、この兼任取締役と取締役会秘書は二重の身分ではできない。第33条取締役会会議の開催手順、採決方式と取締役会決議の内容はすべて法律、法規、「会社規約」と本規則の規定に合緻しなければならない。
第五章会議決議と会議記録
第34条取締役会会議は議案を一つ一つ採決しなければならず、議案の採決票のフォーマットは取締役会事務室が統一的に作成しなければならない。
第35条取締役会会議が形成した決議は、書面で記載しなければならず、会議に出席した取締役は決議の書面に署名しなければならず、決議の書面は会社のファイルとして会社の取締役会事務室が保存し、保管期限は10年である。
第36条取締役会決議には以下の内容が含まれている。
（一）会議の開催時間、場所と招集者（司会者）の名前；
（二）会議は取締役数、実際の取締役数、授権委託取締役数と欠席取締役数に到着しなければならない。
（三）会議の関連プログラムと会議決議の合法的有効性を説明する。
（四）会議で審議され、投票で採決された議案の内容を説明する。
（五）株主総会で審議すべき議案があれば、個別に説明しなければならない。
（六）その他決議の中で説明し、記載すべき事項。
第37条取締役は取締役会の決議に署名し、取締役会の決議に責任を負わなければならない。取締役会が法律、法規または「会社定款」に違反することを決議し、会社に損失を与えた場合、決議に参加した取締役は会社に賠償責任を負う。しかし、採決の際に異議を表明し、議事録に記載したことが証明された場合、この取締役は責任を免除することができる。
第38条取締役会会議には記録がなければならず、会議に出席した取締役と記録者は、会議記録に署名しなければならない。会議に出席した取締役は、会議での発言について記録に説明的な記載を要求する権利がある。
取締役会の会議記録は会社のファイルとして取締役会の秘書によって保存されます。取締役会の議事録の保管期限は10年である。
第三十九条取締役会の会議記録には以下の内容が含まれている。
（一）会議の開催日、場所と招集者の名前；
（二）取締役の名前及び他人の委託を受けて取締役会に出席する取締役（代理人）の名前；
（三）会議の議事日程；
（四）取締役の発言要点；
（五）決議事項ごとの採決方式と結菓（採決結菓は賛成、反対または棄権の票数を明記しなければならない）。
第六章会議後の事項
第40条取締役会会議の決議が形成された後、会社の取締役会は国の関連法律、法規と証券監督管理部門の関連規定に従って、直ちに
