Bohai Leasing Co.Ltd(000415) 独立取締役勤務製度
（2022年5月20日開催の2021年年次株主総会の審議を経て可決）
第一章総則
第一条＊ Bohai Leasing Co.Ltd(000415) （「会社」と略称する）行為をさらに規範化し、独立取締役の会社管理における役割を十分に発揮させ、会社独立取締役の職責履行を促進するために、「中華人民共和国会社法」（「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」、「上場会社独立取締役規則」、「上場会社独立取締役の職責履行指導（2020年改正）」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの法律、法規、規範性文書及び「＊ Bohai Leasing Co.Ltd(000415) 定款」（「会社定款」と略称する）の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条独立取締役とは、会社で独立取締役以外のいかなる職務も担当せず、招聘された会社とその主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び株主全員に誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連する法律、行政法規、「上場会社独立取締役規則」と「会社定款」の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第4条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも3分の1の独立取締役が含まれている必要があり、その中には少なくとも1人の会計専門家が含まれています。
会社の取締役会の下に戦略発展、監査、指名、報酬と審査専門委員会を設置した。専門委員会はすべて取締役で構成され、その中で独立取締役は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を務めなければならない。
第二章独立取締役の独立性要求
第5条独立取締役は独立性を持たなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。
独立取締役は原則として最大5つの上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に菓たすための十分な時間と精力を確保する。
第六条以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）会社またはその付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）直接または間接的に会社の発行済株式の5%以上を保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）最近1年間に前の3つの状況を挙げた人がいた。
（Ⅴ）会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員；（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員；
（i）「会社規約」に規定された他の人；
（i）中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が認定した他の人員。
第三章独立取締役の就任条件
第7条独立取締役は職権行使に適した職務条件を備えなければならない。第8条独立取締役を務めるには、以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
（II）本製度が要求する独立性を持つ；
（III）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を務める予定のある人は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第四章独立取締役の指名、選挙と更迭
第9条独立取締役の指名、選挙、更迭は法に基づき、規範的に行わなければならない。
第10条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第11条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社は第11条の規定に従って関連内容を公表し、指名されたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会は指名された人の関連状況に異議がある場合、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
第13条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第14条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。
第15条独立取締役の任期満了前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
第17条独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の占める割合が本製度で規定された最低要求を下回った場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。
第18条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合、これによって会社の独立取締役が本製度の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の職権
第19条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役は会社の株主総会に年度報告書を提出し、職責を履行する状況について説明しなければならない。
第20条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与える職権のほか、以下の特別職権を持つべきである。
（I）重大な関連取引（会社が関連者と達成しようとした総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資本生産額の5%以上の関連取引を指す）は、独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）取締役会の開催を提案する；
（8548）株主総会の開催前に株主から投票権を公募する。
（Ⅵ）外部監査機関とコンサルティング機関を独立して招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第（I）項から第（i）項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第（Ⅵ）項の職権を行使するには、すべての独立取締役の同意を得なければならない。
第（I）（II）項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第一項に記載された提案が採用されていないか、上述の職権が正常に行使できない場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が別途規定している場合は、その規定に従う。
第21条独立取締役は以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
（I）取締役を指名、任免する。
（II）高級管理職を招聘または解任する；
（III）会社の取締役、高級管理職の報酬；
（IV）会社の株主、実際の支配者及び関連企業が会社の既存または新規に発生した総額は300万元以上、または会社が最近監査した純資本生産額の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
（8548）独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると考えている事項
（Ⅵ）法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と「会社定款」に規定されたその他の事項。
独立取締役は前項事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない：同意；意見とその理由を保留する。反対意見とその理由意見や障害を発表できない。
本条第一項の関連事項が開示すべき事項である場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならず、独立取締役が意見の相違があって合意できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第六章独立取締役の職責履行保障
第22条独立取締役の有効な職権行使を保証するために、会社は独立取締役の職責履行に必要な仕事条件を提供しなければならない。会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立取締役を組織して事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面説明は公告すべきであり、会社は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
第23条会社は、独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間によって事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと考えている場合は、補充を要求することができる。2人以上の独立取締役が資料が不十分または論証が不明確だと考えている場合は、連名で書面で取締役会に取締役会会議の延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採用しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社と独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第24条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力しなければならず、拒否したり、妨害したり、隠したりしてはならず、独立して職権を行使することに介入してはならない。
第25条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権を行使する際に必要な費用は会社が負担する。
第26条会社は独立取締役に適切な手当を与えなければならない。手当の基準は取締役会が予約案を製定し、株主総会が審議し、会社の年報で開示する。
上記の手当を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていない他の利益を取得してはならない。
第27条会社は必要な独立取締役責任保険製度を確立し、独立取締役が職責を正常に履行することによるリスクを下げることができる。
第七章独立取締役年度報告活動製度
第28条会社の独立取締役は年報の作成と開示の過程で、会社の取締役会審計委員会と共同で、独立取締役の職責と義務を確実に履行し、勤勉に責任を菓たすべきである。第29条独立取締役は、会社の経営陣と財務総監の今年度の生産経営、規範運営及び財務麺の状況と投資、融資活動などの重大事項の進展状況に関する報告をタイムリーに聴取し、できるだけ重大プロジェクトに関する実地調査に自ら参加する必要がある。報告を聞くとき、独立取締役は、会社の経営陣の報告が以下の内容を含むかどうかに注目しなければならない。
1、今年度の生産経営状況、特に経営状況または環境の変化；2、会社の財務状況；
3、募集資金の使用；
4、重大な投資状況；
5、融資状況；
6、関連取引状況；
7、対外保証状況；
8、その他の規範運営に関する状況。
第30条年審会計士事務所の入場監査前に、独立取締役は会社の取締役会審計委員会と一緒に年審会計士との会見に参加し、会計士と会計士事務所と関連監査員の独立性、監査作業グループの人員構成、監査計画、リスク判断、リスク及び不正行為のテストと評価方法、今年度の監査重点について交流しなければならない。特に会社の業績予告とその訂正状況に注目している。独立取締役は、会社が前述の会見をタイムリーに手配し、サポートを提供するかどうかに注目しなければならない。
第31条年審会計士が初歩的な監査意見を提出した後、年度報告を審議する取締役会会議が開催される前に、独立取締役は再び年審公認会計士との会見に参加し、公認会計士と初審意見を疎通しなければならない。独立取締役は、会社が前述の会見をタイムリーに手配し、サポートを提供するかどうかに注目しなければならない。
第32条年度報告を審議する取締役会会議に対して、独立取締役は取締役会会議が開催するプログラム、関連事項の提案プログラム、決定権限、採決プログラム、回避事項、議案材料の提出時間と完備性に注目する必要があり、取締役会会議の開催に関する規定と一緻しないまたは判断根拠が不足していることが発見された場合、会議を補充、改善し、延期する意見を提出しなければならない。
第33条上記のコミュニケーション過程、意見及び要求はすべて書麺記録を形成し、関連当事者が署名して承認しなければならない。
第八章附則
第34条本製度に規定されていないこと、または法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定と一緻しない場合、法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定を基準とする。
第35条本製度は会社の取締役会が説明を担当する。
第36条本製度は会社の2021年年次株主総会の審議によって(2022年5月20日)可決された日から施行される。
