渤海証券株式会社
について
遊休募集資金を用いた現金管理の検証意見
渤海証券株式会社（以下「渤海証券」または「推薦機構」と略称する）は、 Unigroup Guoxin Microelectronics Co.Ltd(002049) （以下「 Unigroup Guoxin Microelectronics Co.Ltd(002049) 」または「会社」と略称する）として転換社債（以下「国微転債」と略称する）を公開発行する推薦機構であり、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連規定は、公開発行転換社債募集資金を用いた現金管理事項に対して真剣で慎重な審査を行った。具体的な審査意見は以下の通りである：
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の「承認 Unigroup Guoxin Microelectronics Co.Ltd(002049) 転換社債の公開発行に関する承認」（証券監督許可[20211574号）の承認を得て、会社は2021年6月に転換社債1500万枚を社会に公開発行し、1枚の額面価格は人民元100元で、募集資金総額は人民元15000000万元で、引受料、推薦料、監査費、弁護士費、情報開示費などの発行費用は人民元121234万元で、実際の募集資金の純額は人民元1487766万元である。2021年6月17日現在、上記の募集資金はすべて到着し、募集資金の到着状況はすでに中天運会計士事務所（特殊普通パートナー）が審査し、「検資報告」（中天運[2021]検字第90047号）を発行した。会社は資金募集専用口座を開設し、上述の資金募集に対して特別口座の記憶を行い、推薦機構、募集資金を保管する商業銀行と資金募集の三方と四方の監督管理協定を締結した。
今回の公開発行転換社債募集説明書によると、今回の募集資金は発行費用を控除した後、「新型ハイエンドセキュリティシリーズチップ研究開発及び産業化プロジェクト」、「車載コントローラチップ研究開発及び産業化プロジェクト」、補充流動資金に使用される。プロジェクトの実施主体は会社の完全子会社である紫光同芯微電子有限会社（以下「同芯微」と略称する）である。具体的には以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト名称投資総額募集資金調整後募集資金番号投資金額の投入予定金額
1新型ハイエンドセキュリティシリーズチップの開発76595896 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 000000及び産業化プロジェクト
2車載コントローラチップの研究開発及び産業567016245 Shenzhen Textile (Holdings) Co.Ltd(000045) 00000化プロジェクト
3補充流動資金45 Shenzhen Textile (Holdings) Co.Ltd(000045) 00004378766
合計1782975115 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 487766
注：会社は今回の公開発行転換社債の募集資金純額の状況に基づいて、「流動資金を補充する」プロジェクトの投入予定資金金額を4378766万元に調整し、不足部分は会社が自己調達して解決する。
二、募集資金の使用状況及び遊休原因
現在、同芯微正は資金募集投資計画に基づいて募集プロジェクトを秩序立てて推進しており、募集プロジェクトはすでに募集資金6930909万元を累計して使用し、遊休募集資金を使用して一時的に流動資金15000万元を補充している。2022年4月30日現在、会社が資金を募集した専門家の残高は合計6581293万元（利息収入を含む）で、詳しくは下表を参照してください。
単位：元
口座開設銀行口座名銀行口座募集資金残高
Ping An Bank Co.Ltd(000001) 北紫光国芯マイクロエレクトロニクス株式会社151774041005482323620京支店
Ping An Bank Co.Ltd(000001) 北紫光同芯マイクロエレクトロニクス有限会社1515161718006632364812839京支店
China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 北紫光国芯マイクロエレクトロニクス株式会社110909514610902385839874京支店
China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 北紫光同芯マイクロエレクトロニクス有限会社11090217631050232579949483京支店
中国郵政貯蓄銀行株式有紫光国芯微電子株式有限911008010001019191300.00限会社北京昌平区支店会社
合計65812925816
募集プロジェクトの建設には一定の週期が必要で、資金は徐々に投入する必要があり、募集プロジェクトの建設の進度によっては、今後12ヶ月以内に一部の募集資金が一時的に遊休する場合があると予想されている。募集資金の使用効率を高めるために、募集資金の投資計画の正常な進行と募集資金の安全に影響しないことを確保するために、会社は一部の一時遊休募集資金を使用して現金管理を行う予定です。
三、今回遊休募集資金を用いた現金管理の基本状況
1、現金管理目的
募集資金の使用効率を向上させ、投資収益を増加させ、募集資金の投資計画の正常な進行と募集資金の安全に影響しないことを確保するために、一時遊休募集資金を合理的に利用し、会社と株主のためにより多くの投資収益を創出する。
2、現金管理額と期限
会社は今回、人民元5億元（本数を含む）以下の一時遊休募集資金を使用して現金管理を行う予定です。現金管理期限は会社の取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内で、期限が切れたら直ちに資金募集口座に返却されます。上記の限度額と期限内に、現金管理のための資金は循環的にスクロールして使用することができます。そして、会社と同芯微管理層に上記の投資額と期限内にこの投資決定権を行使することを許可し、関連する協議と文書に署名する。
3、投資品種
今回の投資製品は安全性が高く、流動性がよく、リスクが製御可能な短期保本型財テク製品であり、証券投資や派生品取引などのハイリスク投資製品には属さず、投資製品の期限は12ヶ月を超えない。
上記の投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座（適用可能な場合）は非募集資金を預けたり、他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない。会社は直ちに公告する。
4、情報開示
会社は「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」などの関連要求に基づいて情報開示義務をタイムリーに履行する。四、投資リスク分析とリスク製御措置
（I）投資リスク分析
1、上述の投資予定の現金管理品種は安全性が高く、流動性が良い低リスク投資品種に属し、会社は経済情勢及び金融市場の変化によって適時に適量の介入を行うが、金融市場は多種の要素の影響を受けるため、その極端な変化による投資リスクを排除しない。
2、短期投資の実際の収益は予想できない。
（II）リスクコントロール措置
会社が遊休募集資金を使用して現金管理を行うには、募集資金の用途を変更する行為はありません。会社は「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」、「深セン証券取引所自律監督管理ガイドライン第7号-取引と関連取引」などの関連規定の要求に厳格に従って現金管理を行い、現金管理製品の分析と研究を強化し、会社の各内部製御製度を真剣に実行する。投資リスクを厳しく製御する。
（1）会社の財務部門が現金管理の組織実施を担当し、関係者は現金管理製品の投入、プロジェクトの進展状況をタイムリーに分析し、追跡し、もし評価によって会社の資金安全に影響を与える可能性のあるリスク要素が存在することが発見されたら、直ちに相応の措置をとり、投資リスクをコントロールする。
（2）会社監査部は現金管理を行う募集資金の使用と保管状況の監査と監督を担当し、定期的にすべての現金管理製品を全麺的に検査し、慎重性の原則に基づいて、各投資で発生する可能性のある収益と損失を合理的に予想し、監査委員会に報告する。
（3）独立取締役、監事会は資金使用状況に対して監督と検査を行う権利があり、必要な場合は専門機関を招いて監査を行うことができる。
五、会社への影響
募集資金プロジェクトの建設が正常に行われることを保証する前提の下で、会社は一部の一時遊休募集資金を使用して現金管理を行い、募集資金プロジェクトの有効な実施に影響を与えることはなく、募集資金の用途を変更する行為はなく、会社と株主全体の利益を損なうことはなく、募集資金の使用効率を高め、会社の収益を増加させ、会社と株主のためにより多くの投資収益を創出することに有利である。
六、履行された審議プログラム
1、取締役会の審議状況
会社は2022年5月20日に開催された第7回取締役会第22回会議で「遊休募集資金を用いた現金管理に関する議案」を審議、採択し、会社が人民元5億元（本数を含む）以下の一時遊休募集資金を用いて現金管理を行うことに同意した。資金は循環スクロールで使用できます。
今回の投資はリスク投資と関連取引事項に関連せず、投資額は会社の2021年度の監査済み純資産額の20%を超えず、関連規則及び「会社定款」の規定に基づき、取締役会の審査許可権限の範囲内で、会社の株主総会の審議を提出する必要はない。
2、監事会の審議状況
会社は2022年5月20日に開催された第7回監事会第16回会議で「遊休募集資金を用いた現金管理に関する議案」を審議、採択し、以下のように意見を発表した。
審査を経て、監事会は：募集資金の投資計画の正常な進行と募集資金の安全に影響しないことを確保する場合、会社は一部の遊休募集資金を使用して現金管理を行い、募集資金の投資プロジェクトの正常な建設に影響を与えず、募集資金の用途を変える行為が存在せず、募集資金の使用効率を高め、投資収益を増加させ、会社と株主全体の利益を損なう状況が存在しないことに有利であると考えている。関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」などの関連規定に符合し、監事会は会社が今回人民元5億元を超えない遊休募集資金を使用して現金管理を行うことに同意した。
3、独立取締役が発表した独立意見
会社は募集資金の投資計画の正常な進行と募集資金の安全に影響しないことを確保した上で、遊休募集資金を使用して現金管理を行うことは、募集資金の使用効率を向上させ、投資収益を増加させるのに役立ち、募集資金の用途を変更する状況はなく、会社と株主全体の利益に合緻すると考えています。今回、遊休募集資金を用いた現金管理は必要な決定プログラムを履行し、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」、会社「募集資金管理弁法」などの関連規定に符合し、会社や株主を損なうことはなく、特に中小株主の利益の場合。私たちは会社が今回5億元を超えない遊休募集資金を使って現金管理を行うことに同意した。
七、推薦機関の審査意見
審査を経て、本推薦機構は、会社が今回遊休募集資金の一部を使用して現金管理を行う事項はすでに会社の取締役会、監事会が審議し、独立取締役は明確に同意する独立した意見を発表し、必要な審議プログラムを履行したと考えている。「深セン証券取引所株式上場規則」「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの規範的な文書の関連規定に符合し、募集資金の使用用途を変更し、株主の利益を損なうことはない。資金募集投資プロジェクトの正常な実施に影響しない。
以上、推薦機構は会社が今回一部の遊休募集資金を使用して現金管理を行うことに異議がない。（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「渤海証券株式会社の＊ Unigroup Guoxin Microelectronics Co.Ltd(002049) 遊休募集資金を用いた現金管理に関する審査意見」の署名ページ）
推薦代表者：
張鋭王金龍
渤海証券株式会社2
