上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社
について
Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 2022年製限株式激励計画（草案）の
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント：
2002年5月
ディレクトリ
第一章声明……3
第二章の意味……5
第三章基本仮説……7第四章製限株激励計画の主な内容……8一、本激励計画の株式源……8二、授与予定の製限株式数……8三、製限株式激励計画の有効期間、授与日、製限期間、製限解除手配と製限期間……8四、製限株の授与価格と確定方法……11五、製限株の授与と製限解除条件……12六、製限株計画のその他の内容……17第五章今回の独立財務顧問の意見……18一、株式激励計画が政策法規の規定に符合するかどうかの審査意見……18二、 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 株式激励計画の実行可能性の検証意見を実行する……18三、激励対象範囲と資格の審査意見……19四、株式激励計画の権益供与額に対する審査意見……20五、会社の株式激励計画を実施する財務意見……21六、株式激励計画が Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 持続経営能力、株主権益に与える影響に対する審査意見……23七、 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかに対する審査意見……24八、株式インセンティブ計画に上場会社及び株主全体の利益を損なう状況が明らかに存在するかどうかの審査意見……24九、会社の業績考課システムと考課管理方法のコンプライアンスに対する意見……25十、その他説明すべき事項……26第六章備考書類及び備考場所……27一、ファイルディレクトリを調べる……27二、書類の場所を調べる……27
第一章宣言
上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社は委託を受け、 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) （以下「 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 」または「上場会社」、「会社」と略称する）の今回の製限株式激励計画（以下「激励計画」と略称する）の独立財務顧問（以下「本独立財務顧問」と略称する）を担当し、本報告書を作成した。本独立財務顧問報告は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理弁法」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づいて、 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) が関連資料を提供した上で、独立財務顧問の意見を発表し、 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 全株主と関連各方面の参考にする。
1、本独立財務顧問報告に基づく書類、材料は Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) によって提供され、 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) は本独立財務顧問に保証されている：その提供された今回の株式激励に関する関連情報は真実、正確で完全であり、これらの情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
2、本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を尽くす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、今回の株式激励事項に対してデューデリジェンス調査義務を行い、発表された専門的な意見と上場会社が披露した文章の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。そして、本独立財務顧問報告の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
3、本独立財務顧問が表現した意見は以下の仮定前提に基づいている：国家現行の法律、法規に重大な変化がなく、上場会社が置かれている業界の国家政策と市場環境に重大な変化がない；上場企業が所在する地域の社会、経済環境に大きな変化はありません。 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 及び関係各方麺が提供した書類資料は真実、正確、完全である。今回の製限株計画に関連する各当事者は誠実に信用を守ることができ、激励計画と関連協議条項に基づいてすべての義務を全麺的に履行することができる。今回の激励計画は権利ある部門の承認を得ることができ、他の障害は存在せず、順調に完成することができる。今回の激励計画では、現在実行されている会計政策、会計製度に重大な変化はない。他の不可抗力と予測不可能な要素による重大な不利な影響はない。
4、本独立財務顧問と上場会社の間には何の関連関係もない。本独立財務顧問は完全に客観的、公正な原則に基づいて今回の激励計画に対して独立財務顧問報告を発行した。同時に、本独立財務顧問は多くの投資家に「 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 2022年製限株激励計画（草案）」などの関連上場会社が公開した資料を真剣に読むように要請した。
5、本独立財務顧問は他の機関や個人に本独立財務顧問報告に記載されていない情報を提供し、本報告に対していかなる説明や説明をするかを委託していません。
6、本独立財務顧問は投資家に注意を促し、本報告書は激励計画の実行可能性、上場会社の持続的な発展に有利かどうか、上場会社の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響に対して専門的な意見を発表することを目的とし、 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ういかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
第二章の意味
本独立財務顧問報告では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を持っています。
意味項の意味の内容
Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 、上場企業、会社指 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860)
製限株激励計画、本指 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 2022年製限株激励計激励計画、本計画計画
本報告、本独立財務顧問「上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社杭州 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 報告とは電気株式有限会社の2022年製限株式激励計画（草案）に関する独立財務顧問報告」
独立財務顧問、本独立財指上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社
コンサルタント
製限株式とは、激励対象が本激励計画に規定された条件に従って、獲得した譲渡などの一部の権利が製限されている会社の株式を指す。
激励対象とは、本激励計画の規定に従って、製限株を獲得した会社（子会社を含む）の取締役、高級管理者及びその他の核心人員を指す。
授与日とは、会社が激励対象に製限株を授与する日を指し、授与日は取引日でなければならない。
授与価格とは、会社が激励対象に製限株を授与する際に確定した、激励対象が会社の株式を獲得する価格を指す。
本激励計画が設定した激励対象が権益を行使する条件はまだ成菓しておらず、限定販売期間の指し示す株は譲渡してはならず、保証または債務返済に使用される期間は、激励対象が製限株を授受して登録を完了した日から計算される。
製限期間の解除とは、本激励計画に規定された製限条件の解除成菓後、激励対象が保有する製限株が製限を解除し、上場流通可能な期間を指す。
売却製限解除条件とは、本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象が取得した製限株式の売却製限解除に必要な条件を満たすことをいう。
有効期間とは、製限株が授与された日からすべての製限株が製限解除または買い戻しの抹消が完了した日までのことです。
報酬委員会とは会社の取締役会の報酬と審査委員会を指す。
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所深セン証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社のことである。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「自律監督管理ガイドライン第1号」は「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」を指す。
「会社定款」とは「 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 定款」を指す。
「会社考課管理弁法」とは「 Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 2022年製限株激励計画の考課管理弁法」を指す。
元/万元とは人民元/万元、中華人民共和国法定通貨単位を指す。
第三章基本的な仮定
本独立財務顧問報告書は以下の基本的な仮定に基づいて提出された。
（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
（II） Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) が提供し、公開した資料と情報は真実で、正確で、完全である。
（III）今回の株式激励計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的には予定通り完成することができる。
（IV）今回の株式インセンティブ計画を実施する関係各方麺は誠実信用原則に従うことができ、今回の株式インセンティブ計画の方案と関連協議条項に基づいてそのすべての義務を全麺的に履行することができる。
（Ⅴ）他の不可抗力による重大な悪影響はない。
第四章製限株激励計画の主な内容
Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 今回の製限株激励計画は上場会社の取締役会に設置された報酬委員会が作成し、第4回取締役会第18回会議の審議を経て採択された。
一、本激励計画の株式源
本激励計画に関連する標的株の出所は、会社が2級市場から買い戻した当社の人民元A株の普通株である。
二、授与予定の製限株式数
本激励計画が激励対象に授与する製限株の数は609万5826万株で、本激励計画草案が発表された日の会社の株式総額21926万4655万株の2.78%を占めている。このうち、初めて製限株548万5826万株を授与し、本激励計画草案が発表された日会社の株式総額21926万4655万株の2.50%を占め、本激励計画が製限株を授与する予定の総数の89.99%を占めた。製限株61.00万株を予約し、本激励計画草案が発表された日の会社の株式総額21924655万株の0.28%を占め、本激励計画が製限株を授与する予定の総数の10.01%を占めている。
本激励計画草案の公告日までに、会社のすべての有効期限内の株式激励計画に関連する標的株609万5826万株は会社の株式総額の10.00%を超えていない。本激励計画のいずれかの激励対象がすべての有効期間内の株式激励計画を通じて授受された会社の株式数は会社の株式総額の1.00%を超えていない。
三、製限株式激励計画の有効期間、授与日、製限期間、製限解除手配と製限期間
（I）有効期間
本激励計画の有効期間は、製限株が授与された日から激励対象が授与された製限株がすべて製限解除または買い戻しの抹消が完了した日までで、最長48ヶ月を超えない。
（II）授与日
本激励計画は株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内に（権益を授ける条件がある場合は、条件の成菓から計算する）関連規定に基づいて取締役会を開き、激励対象に権益を授与し、登録、公告などの関連プログラムを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合は、完成できない原因をタイムリーに開示し、本激励計画の実施中止を宣言しなければならない。「管理方法」「自律監督管理ガイドライン第1号」によると、権益を与えてはならない期間は60日以内に計算しないと規定されている。
予約部分の製限株の授与日は、会社の取締役会が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確認した。
授与日は本激励計画が会社株主総会の審議によって可決された後、取締役会によって確定され、授与日は取引日でなければならず、以下の期間内に激励対象に授与してはならない。
