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北京市中倫（上海）弁護士事務所
について
2021年年次株主総会の
法律意見書
へ: Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088)
北京市中倫（上海）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、本所の弁護士陳方強、宋善丹の2人の弁護士は、2022年5月20日に開催された会社の2021年年次株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）に特別法律顧問として出席し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「弁護士事務所は証券法律業務管理弁法に従事する」（以下「証券法律業務管理弁法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」（以下「規則」と略称する）などの中国の現行法律、法規とその他の規範的な文書の規定と要求に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉に責任を菓たす精神は、本法律の意見を出す。
本法律の意見を発行するために、本弁護士は、2022年4月14日に開催される会社の第10回取締役会第10回会議決議、2022年5月10日に開催される会社の第10回取締役会第12回（臨時）会議決議、および上記決議の内容に基づいて会社指定情報開示サイト（www.cn.info.com.cn.）に掲載された、2022年4月14日に開催される会社の第10回取締役会第10回会議決議、2022年5月10日に開催される会社の第12回（臨時）会議決議を含むが、これらに限定されない会社指定情報開示サイト（www.cn.info.com.cn.）、「証券時報」、「中国証券報」の公告は、同時に会社の事実に関する陳述と説明を聞き、今回の株主総会に出席した。
会社は、会社が本所の弁護士に提供した書類と行った陳述と説明が完全で、真実で有効であり、原本とその上の署名と印鑑が真実であり、本法律の意見に影響を与えるのに十分なすべての事実と書類が本所に開示され、隠蔽、漏れがないことを保証し、承諾した。
本法律の意見の中で、本所の弁護士は「規則」の要求に基づいて、今回の株主総会の召集、開催プログラム、採決プログラムと採決結菓の合法的な有効性、および会議に出席する人の資格と会議の召集人の資格の合法的な有効性だけについて意見を発表し、今回の株主総会で審議された議案の内容とこのなどの議案に述べられた事実やデータの真実性と正確性について意見を発表しない。
この法律の意見は会社が今回の株主総会の目的のために使用するだけで、誰にも他の目的に使用されてはならない。
本所の同意により、会社は本法律の意見を会社の今回の株主総会の公告材料として、他の公告が必要な情報と一緒に公衆に公開することができる。
一、今回の株主総会の招集、開催の手順
1、会社の今回の株主総会は会社の取締役会が招集し、会議は会社の理事長鹿成浜氏が主宰した。会社は2022年4月16日、今回の株主総会の開催時間、場所、審議事項などに関する決議公告、通知を「証券時報」、「中国証券報」、巨潮情報網に掲載し、株主全員に通知し、深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）のウェブサイトで明らかにした。そして2022年5月11日、「2021年年度株主総会の臨時提案増加及び株主総会の補充通知に関する公告」を「証券時報」、「中国証券報」及び巨潮情報網に掲載し、株主全員に告知し、深セン証券取引所のウェブサイトで披露した。以上の通知には、2022年5月20日（金）午後14時30分に現場会議の日付が記載されています。ネット投票期間は2022年5月20日（金）です。このうち、深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は、2022年5月20日9時15分~9時25分、9時30分~11時30分、午後13時~15時です。深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票する具体的な時間は、2022年5月20日午前9時15分から午後15時までです。
2、今回の株主総会は現場採決とネット投票を結合する方式を採用し、公告通知の要求によって期日通りに開催する。公告掲載日は今回の株主総会の開催日から法定要求によって20日繰り上げられた。今回の株主総会の現場で開催された実際の時間、場所は、株主総会の会議通知で通知された時間、場所と一緻しています。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会の召集、開催プログラム、召集者資格はすべて中国の現行の法律、行政法規、「規則」及び「会社定款」の関連規定に合緻している。
二、今回の株主総会の招集者資格、会議出席者の資格
1、本所の弁護士の審査検証によると、今回の召集は会社の取締役会であり、その資格は合法的で有効である。
2、今回の株主総会の株式登記日は2022年5月17日である。
本所の弁護士の検証によると、実際に今回の株主総会の現場会議に出席し、ネット投票に参加した株主（株主代理人を含む）は230人で、会社の株式339020644株を代表し、会社の議決権株式総数の66.96%を占めている。その中：（1）現場で今回の株主総会に出席した株主と株主代理人24人、代表株式254960304株、議決権総株式の50.35%を占めた。（2）深セン証券情報有限会社が提供したネット投票統計結菓によると、ネットを通じて投票に参加した株主206人、代表株式84060340株は、議決権総株式の16.60%を占めている。
中小投資家（会社の取締役、監事または高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主を除くその他の株主を指す。以下同じ）は計222人で、保有株式は123195789株で、議決権総株式の24.33%を占めている。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会の現場会議に出席した株主とその株主代理は一人当たり会議に出席する合法的で有効な証明書類を持っており、その資格は真実で、合法的で、有効である。ネット投票システムを通じて投票を行う株主資格は、ネット投票システム提供機関の深セン証券情報有限会社が身元を検証する。3、本所の弁護士の審査検証によると、会社の株主及び株主代理人を除いて、今回の株主総会に出席した他の人は会社の取締役、監事、高級管理者及び本所の弁護士である。
4、本所の弁護士はネット投票の株主資格を審査することができず、ネット投票に参加する株主資格はすべて法律、行政法規、規範性規定及び「会社定款」の規定に符合する前提の下で、関連する会議に出席する株主は資格に符合する。
本所の弁護士は、今回の株主総会に出席する人員資格は「会社法」、「規則」、「会社定款」の関連規定に符合し、真実、合法、有効であると考えている。
三、今回の株主総会の採決プログラム、採決結菓
本所の弁護士のビデオ証言を通じて、今回の株主総会は「会議通知」に記載されたすべての議案について一つ一つ審議し、現場記名投票方式とネット投票方式で採決した。「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」によると、第10項議案は特別決議事項であり、株主総会に出席する株主（株主代理人を含む）が持つ議決権の4分の3以上を通過する必要がある。第5-9項議案の中小投資家の採決は単独で票を計算する。第7項議案と第9項議案の関連株主は採決を避ける必要があり、他の株主の委託を受けて投票することはできない。今回の会議では、監査役代表1人と株主代表2人、本所の弁護士が規定のプログラムに従って票を計算し、票を監督し、現場での採決結菓がその場で発表された。今回の株主総会では、以下の議案が審議され、可決されました。
1.「会社2021年度取締役会活動報告」の審議
2.「会社2021年度監事会活動報告」の審議
3.「会社の2021年年度報告とその要旨」を審議する
4.「会社2021年度財務決算報告」の審議
5.『会社2021年度利益分配事前案』の審議
6.「招聘会社の2022年度財務報告及び内部製御監査機構に関する議案」を審議する。「取締役、監事及び高級管理者責任保険の購入に関する議案」を審議する。
8.「会社の今後3年間（20222024年）株主還元計画」を審議する
9.「会社の取締役、監事及び高級管理職の報酬管理方法の改訂に関する議案」を審議する。「「会社定款」の改訂に関する議案」を審議する。
11.『「会社株主総会議事規則」の改訂に関する議案』の審議
今回の株主総会に出席した株主と株主代理はいずれも採決結菓に異議を唱えなかった。本所の弁護士は、今回の株主総会の採決プログラムは中国の現行の法律、行政法規、「規則」及び「会社定款」の規定に符合し、今回の株主総会の採決結菓は合法的で有効だと考えている。
四、結論
以上のことから、本所の弁護士は、今回の株主総会の召集、開催、提案及び採決プログラムは、いずれも中国の現行の法律、行政法規、「規則」及び「会社定款」の規定に符合し、今回の株主総会の召集人の資格及び今回の株主総会に出席する人の資格は合法的に有効で、今回の株主総会の採決結菓は合法的に有効であると考えている。
この法律の意見は一式参部である。
（このページには本文がなく、「北京市中倫（上海）弁護士事務所の＊ Luyang Energy-Saving Materials Co.Ltd(002088) 2021年年度株主総会に関する法律意見書」の署名捺印ページ）
北京市中倫（上海）弁護士事務所責任者：趙靖経営弁護士：陳方強宋善丹2002年5月20日
