北京舟之同弁護士事務所
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二〇二一年年次株主総会の法律意見書
へ: Shengda Resources Co.Ltd(000603)
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」（以下「規則」と略称する）などの関連法律法規、その他の規範性文書及び＊ Shengda Resources Co.Ltd(000603) （以下「会社」と略称する）「定款」の要求に基づき、北京舟之同弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は会社の委託を受け、会社の2021年年度株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）の召集と開催プログラム、会議に出席する人と召集人の資格、会議の採決プログラムと採決結菓などの関連問題について法律的な意見を出した。
本法律意見書を発行する目的で、本所が丁燦平弁護士、劉敏弁護士を派遣して今回の株主総会に列席し、会社が提供した今回の株主総会の開催に関する法律文書及びその他の資料に対して審査と検証を行った。そのため、会社はすでに本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要だと考えている、真実な原始的な書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供したことを約束し、関連コピー材料またはコピーは原本と一緻している。本所の弁護士は、この法律意見書を会社の今回の株主総会決議に従って関連規定に基づいて公告することに同意した。法律的な意見は以下の通りです。
一、今回の株主総会の招集と開催プログラム
1、今回の株主総会は会社の取締役会が招集した。2022年4月29日、会社の取締役会は「中国証券報」、「上海証券報」、「証券日報」と巨潮情報網に「 Shengda Resources Co.Ltd(000603) 2021年度株主総会の開催に関する通知」「 Shengda Resources Co.Ltd(000603) 第10回取締役会第10回会議決議公告」（以下「取締役会公告」と総称する）を掲載し、今回の株主総会の時間、場所、会議方式、審議事項などについて公告した。
2、今回の株主総会の開催方式は現場採決とネット投票を結合する方式である。3、今回の株主総会の現場会議場所は北京市豊台区南方荘158号盛達ビル5階会議室である。
4、今回の株主総会が深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う時間は2022年5月20日午前9時15分から9時25分、午前9時30分から11時30分と午後13時から15時までで、深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票する時間は2022年5月20日9時から15時15分までです。
5、会社の2022年4月29日に「 Shengda Resources Co.Ltd(000603) 会社の取締役、高級管理職の変更に関する公告」を発表したことによると、朱勝利氏は個人的な理由で、会社の理事長などの関連職務を辞任することを申請し、理事長を補欠選挙する前に、副理事長の趙慶氏が代表取締役の職務を代行した。及び会社が2021年6月3日に発表した「 Shengda Resources Co.Ltd(000603) 定款（会社の2020年年度株主総会の審議によって採択された）」第113条は、「会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、副理事長が職務を履行する」と規定しており、2022年5月20日、今回の株主総会は前述の通知によって予定通り開催され、現場会議は副理事長の趙慶氏が主宰した。
本所の弁護士の検査により、会社が会議の通知を出す時間、方式及び通知の内容はすべて「会社法」、「規則」と会社の「定款」の規定に符合している。今回の株主総会が開催された実際の時間、場所、内容は、「取締役会の公告」で通知された時間、場所、内容と一緻しています。
二、今回の株主総会に出席する人の資格
1、今回の株主総会に出席する株主及び委託代理人
会社が提供した「株主名簿」、「署名簿」及び「インターネット投票結菓統計表」によると、今回の株主総会に出席した株主及び株主授権委託代表は計12名で、その中で現場会議に出席した株主及び株主授権委託代表は3名、ネット投票の株主は9名である。いずれも2022年5月16日午後の取引終了後、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に登録された会社の株主と株主の授権委託代表で、代表された株式は二二百億柒仟伍佰弐拾伍万一仟玖佰零伍株（27521905株）で、会社の議決権株式総数の398934%を占めている。その中で、現場会議に出席した株主と株主の授権委託代表は3名で、代表株式数は二二億六〇〇〇〇〇〇〇〇三拾玖万玖〇〇〇〇〇肆拾陸株（271399446株）で、会社の議決権株式総数の393350%を占めている。ネット投票に参加した株主は9名で、代表株式数は参佰捌拾伍万弐仟肆佰伍拾玖株（3852459株）で、会社の議決権株式総数の0.5584%を占めている。現場会議に出席した株主は法定代表者資格の有効証明、株主本人の身分証明書と持株証明書類を提供した。代理株主が会議に出席した株主授権委託代表は、授権委託書、代理人身分証明書、株主持株証明書類を提供した。深セン証券取引所取引システムを通じてネット投票を行い、深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票した株主はシステムが身分認証を行う。
2、今回の株主総会に出席し、列席した他の人
今回の株主総会に出席した他の人は、会社の取締役、監査役、高級管理職、本所弁護士です。
本所の弁護士は、これらの人はすべて今回の株主総会に出席する合法的な資格を持っていると考えている。三、今回の株主総会で提案を審議する
本所の弁護士の証言を経て、今回の株主総会は「取締役会公告」に明記された提案を審議した。
1、「2021年度取締役会活動報告」
2、「2021年度監事会活動報告」
3、「〈2021年年次報告〉全文とその要旨」
4、「2021年度財務決算報告」
5、『2021年度利益分配事前案』
6、「会計士事務所の継続招聘を予定する議案」
7、「会社と子会社の2022年度保証額の見通しに関する議案」
8、「非独立取締役の補欠選挙に関する議案」
9、「独立取締役の補欠選挙に関する議案」
会社の独立取締役の2021年度叙職報告を聴取し、会社の監事の2021年度叙職報告を聴取する。
今回の株主総会では、取締役会、監査役会、株主が新しい提案を提出することはありません。四、今回の株主総会の採決プログラム、採決結菓
1、今回の株主総会の現場会議は会議通知に明記された議案について記名投票方式で項目ごとに採決し、関連法律法規と会社の「定款」に規定されたプログラムに基づいて票を計算し、監督した。
2、今回の株主総会のネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社に今回のネット投票の投票総数の統計数を提供した。
3、今回の株主総会の合併は現場投票とネット投票の採決結菓を統計した。その中で、ネット投票の採決結菓は深セン証券情報有限会社が統計をまとめ、同社がその真実性に責任を負う。
4、本所の弁護士の検査を経て、今回の株主総会の提案は今回の株主総会に出席して議決権のある株主と株主の授権委託代表の採決を経て有効に可決され、会議に出席した会社の取締役の署名を記録した。
5、本所の弁護士の検査を経て、今回の株主総会で審議された各議案の具体的な採決結菓は以下の通りである。
（1）「2021年度取締役会活動報告」の審議採択
全体的な採決状況：275127405株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の999548%を占めた。124500株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0452%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0000%を占めています。
その中で、中小株主の採決状況：3727959株に同意し、会議に出席した中小株主が保有する株式の967683%を占めた。124500株に反対し、会議に出席した中小株主が保有する株式の3.2317%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.0000%を占めている。
採決結菓：可決。
（2）「2021年度監事会活動報告」
全体的な採決状況：275127405株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の999548%を占めた。124500株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0452%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0000%を占めています。
その中で、中小株主の採決状況：3727959株に同意し、会議に出席した中小株主が保有する株式の967683%を占めた。124500株に反対し、会議に出席した中小株主が保有する株式の3.2317%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.0000%を占めている。
採決結菓：可決。
（3）「〈2021年年次報告〉全文とその要旨」
全体的な採決状況：275127405株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の999548%を占めた。124500株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0452%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0000%を占めています。
その中で、中小株主の採決状況：3727959株に同意し、会議に出席した中小株主が保有する株式の967683%を占めた。124500株に反対し、会議に出席した中小株主が保有する株式の3.2317%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.0000%を占めている。
採決結菓：可決。
（4）「2021年度財務決算報告」
全体的な採決状況：275127405株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の999548%を占めた。124500株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0452%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0000%を占めています。
その中で、中小株主の採決状況：3727959株に同意し、会議に出席した中小株主が保有する株式の967683%を占めた。124500株に反対し、会議に出席した中小株主が保有する株式の3.2317%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.0000%を占めている。
採決結菓：可決。
（5）「2021年度利益分配事前案」
全体的な採決状況：275105250株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の999467%を占めた。会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0533%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0000%を占めています。
その中で、中小株主の採決状況：3705759株に同意し、会議に出席した中小株主が保有する株式の961920%を占めた。会議に出席した中小株主が保有する株式の3.8080%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.0000%を占めている。
採決結菓：可決。
（6）「会計士事務所の継続招聘を予定する議案」
全体的な採決状況：275127405株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の999548%を占めた。124500株に反対し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0452%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0000%を占めています。
その中で、中小株主の採決状況：3727959株に同意し、会議に出席した中小株主が保有する株式の967683%を占めた。124500株に反対し、会議に出席した中小株主が保有する株式の3.2317%を占めている。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.0000%を占めている。
採決結菓：可決。
（7）「会社及び子会社の2022年度保証額の見通しに関する議案」
全体的な採決状況：272272946株に同意し、会議に出席したすべての株主が保有する株式の989177%を占めた。会議に出席したすべての株主が保有する株式の1.0823%を占めている2978959株に反対している。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席したすべての株主が保有する株式の0.0000%を占めています。
その中で、中小株主の採決状況：873500株に同意し、会議に出席した中小株主が保有する株式の226738%を占めた。会議に出席した中小株主が保有する株式の773262%を占め、2978959株に反対した。棄権0株（うち、未投票のためデフォルト棄権0株）は、会議に出席した中小株主が保有する株式の0.0000%を占めている。
採決結菓：この議案は今回の株主総会に出席する有効議決権株式総数の2/3以上を獲得して可決された。
（8）「非独立取締役の補欠選挙に関する議案」
陳四汝氏を補欠選挙して会社の第10回取締役会の非独立取締役にする。
